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上市]达刚路机:浙商证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
作者:永乐国际ag厅  来源:永乐国际f66官网  时间:2020-11-17 08:31  点击:

  “公司”)本次公开发行股票的保荐机构,浙商证券有限责任公司(以下简称“本

  保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”)及其保荐代表人已根据《中华人民共

  和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

  券法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严

  格,曾担任过浦发银行2004年公开增发、赤天化2006年可转换债券、鑫富药业

  2、孙报春:1997年起从事投资银行业务,具有证券从业和保荐代表人资格,

  曾担任过宝胜股份2004年首发、华胜天成2007年非公开发行和国恒铁路2008

  司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并在创业

  板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定及发行

  发行人于2009年11月13日在西安市高新区科技三路60号公司会议室召开

  (1)、关于公司申请首次公开发行不超过1,635万股股票并在创业板上市的

  发行人于2009年11月30日在股份公司会议室召开2009年第二次临时股东

  大会,大会实到股东、股东代理人及股东代表41人,持有股份49,000,000股,

  占公司总股本的100%。会议以记名方式投票一致通过如下与本次发行相关的议

  (1)、关于公司申请首次公开发行不超过1,635万股股票并在创业板上市的

  2、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80002号《审

  计报告》,发行人2007年度、2008年度、2009年度实现净利润分别为3,057.90

  万元、3,946.81万元、4,614.38万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为2,924.10

  万元、3,907.31万元、4,349.79万元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

  简称“《创业板首发管理办法》”)相关规定,对发行人是否符合《创业板首发管

  有限公司(以下简称“达刚机电”)的基础上整体变更设立的。2007年11月15

  日,经股东会决议批准,达刚机电以截至2007年10月31日经审计的账面净资

  然人,为新设的股份公司的发起人。2007年12月7日,公司取得西安市工商行

  根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80002号《审计

  万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为3,907.31万元、4,349.79万元。最近

  两年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于1,000万

  根据《审计报告》,截至2009年12月31日,发行人净资产为13,501.33万

  元,不少于2,000万元,未分配利润为5,549.05万元,不存在未弥补的亏损;

  本次发行前,发行人股本总额为4,900万股,发行人本次拟公开发行1,635

  2、根据天华中兴会计师事务所有限公司2007年11月30日出具的天华中兴

  验字[2007]第1242-01号《验资报告》,经核查发行人相关资产的权属证明文件,

  本保荐机构认为:发行人设立时的注册资本为4,900万元,已足额缴纳,发起人

  万元,其出资业经陕西恒誉有限责任会计师事务所验证,并于2002年4月24

  日出具了陕恒誉验字(2002)011号《验资报告》。据此,有限公司设立时的注

  3、保荐机构核查了《产业结构调整指导目录(2005)》、《国家中长期科学

  和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指

  南(2007 年度)》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等相关政策和文件,

  加工设备和沥青路面施工专用车辆及筑养护机械设备;2007 年、2008年和2009

  年的主营业务收入分别占营业收入的94.87%、97.02%、96.35%。其主营业务突

  励的新型筑养路机械设备行业,符合国家产业政策及环境保护政策,因此符合《创

  属证明文件、行业分析报告等资料,本保荐机构认为,发行人具有持续盈利能力,

  信会师报字[2010]第80002号《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级

  及实际控制人签署的承诺、发行人报告期内审计报告、发行人“三会”文件以及独

  部控制自我评价报告》,以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]

  第80005号《内部控制鉴证报告》,并核查报告期内发行人的原始财务报表,与

  立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80005号《内部控制鉴证

  法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,

  自我评价报告》,以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第

  80005号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2010]第80002号《审计报告》,经

  理制度,截至2009年12月31日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人

  所有限公司出具的信会师报字[2010]第80002号《审计报告》,本保荐机构认为,

  2007年、2008年及2009年度,公司主营业务成本中上述关键零部件所占金额分

  别为300.77万元、332.13万元、515.06万元,占公司主营业务成本的比重约为

  部分零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。2007年、2008年及2009年度,

  占公司主营业务成本的比例分别为27.14%、29.34%、26.69%。随着公司业务规

  车有限公司采购二类底盘进行生产,2007年、2008年及2009年度向陕汽重型采

  年度采购总额的30.90%、25.62%、23.67%。公司虽然和陕汽集团签订了战略合

  项目”、“达刚营销服务网络建设项目”和其他与主营业务相关的营运资金项目。

  等工作,但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、

  设项目”的建成,公司的年生产能力将迅速扩大,将从现有产能的150台/年扩大

  市场。与目前的竞争对手相比,公司在产品开发成本、技术成熟度、服务专业化、

  洒布车在智能型沥青洒布车中, 2006年、2007年和2008年的市场占有率分别

  为48.57%、34.48%、31.25%,占有了较高的市场份额。公司生产的沥青碎石同

  获得第十五届全国发明展览会银奖,2006-2008年中国工程机械年度产品TOP50、

  划2010-2012年每年依次投入500万元、650万元和900万元的研发经费,保持

  要(2006-2020)》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》、

  《高新技术企业认定管理办法》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等国家

  路建设投资规模达到6,880亿元,2009年达到9,669亿元,远远超过了2008年全年

  铺装路面和简易铺装路面公路里程199.56万公里,比上年末增加21.91万公里,

  占总里程的53.5%,比上年末提高3.9个百分点。按公路路面类型分,有铺装路

  面146.48万公里,其中沥青混凝土路面44.11万公里,水泥混凝土路面102.37

  万公里,比上年末分别增加21.45万公里、3.95万公里和17.50万公里。

  时代仍将继续维持20~30年。公司现有及规划中的市场重点环地中海地区、非

  等综合因素的影响,路面早期损毁严重,因此我国公路路面的维修高潮已经到来,

  人”)对西安达刚路面机械股份有限公司(简称“西安达刚”、“发行人”或“公

  于公布陕西省2008年第一批高新技术企业名单的通知》(陕科高发【2009】10

  问题,奠定了沥青路面机械行业从高污染、高能耗、重体力向环保、节能、高效、

  技创新方法。陕西省作为国家TRIZ技术推广的5个试点省之一,西安达刚为仅

  破性进展,是典型的适合TRIZ技术运用的理想平台。因此,公司设计了符合TRIZ

  效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的激励。激励范围包括:① 新

  产品的设计者;② 新理论、新概念、新方法的提出者;③ 产品、工艺、材料等

  方面新技术的发明者;④ 创造性方案、创新点的提出者;⑤ 关键技术问题、技

  术难点的实际解决者;⑥ 根据市场调研与技术分析,开发出填补公司产品空白,

  拓展公司产品范围者;⑦ 前6条中,成功申请专利者;⑧ 在国家级学术刊物上

  系统创新,公司开发了中国第一台自动加热、泵送和卸载功能的液态沥青运输车、

  ② 可生产多种改性沥青:可生产SBS改性沥青、PE改性沥青和橡胶改性沥青

  家。1955年8月至2007年11月历任辽宁省交通厅公路局机械处技术员,西安

  ②孙建西:大专。1986年9月至2007年11月历任深圳市天微电子科技公

  ③皇甫建红:本科、高级工程师。1985年7月至2007年11月历任陕西省

  师,西安达刚公路机电科技有限公司设计部部长、副总工程师等职;2007年12

  月至今在公司工作,历任设计部部长、副总工程师、总工程师;2007年12月起

  造工艺专业毕业,本科、工程师。1969年8月至1996年4月,在西安电力机械

  制造公司电工材料厂设备动力处工作,1996年5月至2002年8月先后在西安户

  县开发区新兴电缆设备厂、凯瑟通风设备厂和三桥造纸设备厂工作。2002年11

  机械产品2008年获“中国—东盟博览会”优秀参展项目奖。2008年5月在《筑

  路机械与施工机械化》上发表《同步封层车石屑撒布质量效果》,2009年1月在

  业,本科、工程师。1997年7月至2002年9月,任职于金堆城钼业股份有限公

  司,2002年11月加入公司,担任沥青改性设备的主设计师,工作期间完成稀浆

  金系毕业,本科、工程师。2000年7月至2003年6月,在青岛钢铁集团第一炼

  钢厂工作,2003年7月 至2004年10月在西安中威电器公司工作。2004年10

  师。设计的沥青路面机械产品2008年获“中国—东盟博览会”优秀参展项目奖。

  占主导地位,最近两年核心技术产品收入占比都在95%以上。具体情况如下表:

  和53.15%,随市场供求状况、原材料价格变动等因素变动,保持在50%以上的

  高位运行。因公司主营业务占营业收入95%以上,两者变动趋势基本保持一致,

  从上表中看到,2009年上述五种主要产品的毛利率较2008年均有不同程度

  9.18个百分点和10.05个百分点,而智能型沥青洒布车下降了1.99个百分点,液

  态沥青运输车下降了1.38个百分点。产品销售价格的下调是导致毛利率下降的

  公司自2008年调整了销售策略,采用一定幅度的价格折让。但是,公司产品的

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》(国发[2005]第044

  《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》(中华人民共

  部、中华人民共和国国家知识产权局公告2007年第6号)中将“路面再生及有

  《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)将与发行人产品

  2001年交通部提出了《重点公路建设规划》、2005年1月国务院审议通过了《国

  家高速公路网规划》、2005年2月国务院审议通过《农村公路建设规划》。根据上

  述规划,近年来,我国公路建设投资完成额呈现连续增长的态势,2008年全年国

  内公路建设投资规模达到6,880亿元,2009年全年国内公路建设投资规模达到

  A、按照《重点公路建设规划》,2007年年底,总规模约3.5万公里的“五

  357.3万公里。根据交通运输部的数据显示,截至2008年底,全国公路通车总里

  程达373.02万公里,比上年末增加14.64万公里(图6)。其中,高速公路6.03

  万公里(图7),一级公路5.42万公里,二级公路28.52万公里,三级公路37.42

  万公里,四级公路200.46万公里,等外公路95.16万公里,分别比上年末增加

  万公里。全国公路密度为38.86公里/百平方公里,比上年末提高1.53公里/百平

  88.6%。依据《农村公路建设规划》,农村公路建设规划目标还未完成,还在加强

  建设。同时依据2020年的目标,对于已建成的乡(镇)和建制村通沥青(水泥)路,

  至2009年6月底,建成4.9万公里,占规划里程的57.6%;在建1.8万公里,占规划

  2008年底,全国有铺装路面和简易铺装路面公路里程199.56万公里,比上年末增

  加21.91万公里。其中,铺装路面146.48万公里,比上年末增加21.45万公里;简

  易铺装路面53.08万公里,比上年末仅增加0.46万公里;未铺装路面173.45万公里,

  资料来源:交通运输部《公路水路交通行业发展统计公报》(2006-2008年)

  年底,全国沥青混凝土路面44.11万公里,仅占已铺装路面总里程的22.10%。而

  欧美等发达国家的沥青路面占比达到95% 左右。由于沥青路面在运输中的各种

  逐步开始大规模公路建设。如安哥拉现有公路总里程为7.5万公里,其中柏油路

  面1.8万公里,另5.7万公里是沙石土路面。县市级公路路面状况普遍较差,具

  印度目前公路里程331万公里,其中高速公路仅300公里,国道66,590公

  在执行的建设发展规划主要有“国家公路开发项目”和“乡村道路计划”。前者是一

  个总里程约1.5万公里的南北通道、东西走廊大型建设计划,后者是一个建设总

  里程为17万公里、连接居住人口500人以上村庄的农村道路发展计划。印度政

  府打破过去由政府出钱修路、养路的运行模式,采用国际流行的项目融资(BOT)

  交通部的统计数据显示,现在俄罗斯有高达63%的公路不符合质量标准,如果不

  增加财政拨款,到2016年质量合格的公路将降至29%。俄罗斯国家杜马通过的

  2008至2010年俄罗斯财政预算中将在期间内新建8,500公里公路。同时,俄罗

  斯交通部将向政府提交2010年至2015年公路发展规划,预计每年需要1,200亿

  16.5万公里。其中私营化公路9,500公里,占等级公路的6%,由37家公司经营。

  据巴西交通联合会的调查,巴西私营化公路中,路况好的和很好的公路占89.3%,

  比较差的占10.5%,很差的占0.2%。其余94%未私营化的国有公路路况中很好

  的公路占40.9%,比较差的路面占57.6%,很差和极差的公路占1.5%。因此,作

  “为防止ATB-30施工离析,沥青拌合楼必须采用带6个热料仓的4000型

  施工完24小时后才能进入下一道工序;封层采用SBS(橡胶)改性热沥青同步

  表面浮浆,再做SBS(橡胶)改性热沥青同步碎石封层;桥面应增加SBR改性乳

  徽省交通厅制定的《关于加强交通节能工作的实施意见》(皖交运【2007】21号

  文)提出了“开展高等级公路养护技术的研究”、“积极开展沥青混凝土再生利用

  国节约能源法〉办法》、《公路水路交通节能中长期规划纲要》等部门规章,以保

  车的市场需求逐渐增大,预计其市场份额2014年将占据整个洒布车市场的40%

  也越来越多。目前,占沥青路面作业量近90%的部分国道、省道及绝大部分市、

  等综合因素的影响,路面早期损毁严重,因此我国公路路面的维修高潮已经到来,

  报告期内,公司主要产品沥青洒布车的市场占有率较为稳定,2006年至2008

  年的市场占有率分别为6.55%、5.26%和5.57%。由于公司生产的沥青洒布车均

  属于高端产品,在智能型沥青洒布车中,公司的市场份额较高,2006年、2007

  年和2008年的市场占有率分别为48.57%、34.48%、31.25%。公司市场占有率逐

  益增长的市场需求。公司2009年智能型沥青洒布车的销量较2008年大幅增长了

  2台同步封层车和1台稀浆封层车。由于2008年奥运因素和2009年“四万亿”

  投资的拉动,同步封层车出现爆发式增长的趋势。公司2008年销售同步封层车

  19台,随着公司产品的系列化和市场的进一步认同,稀浆封层车将进一步增长。

  2008年,公司产品稀浆封层车目前产销量较少,随着沥青路面养护市场的迅速

  第十五届全国发明展览会银奖,中国工程机械年度产品TOP50、陕西省专利奖

  划2010-2012年每年依次投入约500万元、650万元和900万元的研发经费,保

  备件库、配套辅助楼等设施,共计新增建筑面积35,708平方米。公司计划新建

  2,224平方米的研发中心,并引进、培养技术专业人员和配备先进的软硬件及设

  青洒布车180辆、改性乳化沥青稀浆封层车70辆、沥青碎石同步封层车160辆、

  液态沥青运输车180辆、自行式碎石撒布机73辆、沥青路面养护车65辆和连续

  消化带来一定的压力,因此公司拟投资3,892万元新建营销服务网络体系,以形

  比较完善的全球销售网络,同时建立24小时客户服务呼叫中心和信息管理系统,

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