“公司”）本次公开发行股票的保荐机构，浙商证券有限责任公司（以下简称“本

　　保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共

　　和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

　　券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严

　　格，曾担任过浦发银行2004年公开增发、赤天化2006年可转换债券、鑫富药业

　　2、孙报春：1997年起从事投资银行业务，具有证券从业和保荐代表人资格，

　　曾担任过宝胜股份2004年首发、华胜天成2007年非公开发行和国恒铁路2008

　　司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并在创业

　　板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定及发行

　　发行人于2009年11月13日在西安市高新区科技三路60号公司会议室召开

　　（1）、关于公司申请首次公开发行不超过1,635万股股票并在创业板上市的

　　发行人于2009年11月30日在股份公司会议室召开2009年第二次临时股东

　　大会，大会实到股东、股东代理人及股东代表41人，持有股份49,000,000股，

　　占公司总股本的100%。会议以记名方式投票一致通过如下与本次发行相关的议

　　（1）、关于公司申请首次公开发行不超过1,635万股股票并在创业板上市的

　　2、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80002号《审

　　计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度实现净利润分别为3,057.90

　　万元、3,946.81万元、4,614.38万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,924.10

　　万元、3,907.31万元、4,349.79万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　简称“《创业板首发管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管

　　有限公司（以下简称“达刚机电”）的基础上整体变更设立的。2007年11月15

　　日，经股东会决议批准，达刚机电以截至2007年10月31日经审计的账面净资

　　然人，为新设的股份公司的发起人。2007年12月7日，公司取得西安市工商行

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80002号《审计

　　万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为3,907.31万元、4,349.79万元。最近

　　两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万

　　根据《审计报告》，截至2009年12月31日，发行人净资产为13,501.33万

　　元，不少于2,000万元，未分配利润为5,549.05万元，不存在未弥补的亏损；

　　本次发行前，发行人股本总额为4,900万股，发行人本次拟公开发行1,635

　　2、根据天华中兴会计师事务所有限公司2007年11月30日出具的天华中兴

　　验字[2007]第1242-01号《验资报告》，经核查发行人相关资产的权属证明文件，

　　本保荐机构认为：发行人设立时的注册资本为4,900万元，已足额缴纳，发起人

　　万元，其出资业经陕西恒誉有限责任会计师事务所验证，并于2002年4月24

　　日出具了陕恒誉验字（2002）011号《验资报告》。据此，有限公司设立时的注

　　3、保荐机构核查了《产业结构调整指导目录（2005）》、《国家中长期科学

　　和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指

　　南（2007 年度）》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等相关政策和文件，

　　加工设备和沥青路面施工专用车辆及筑养护机械设备；2007 年、2008年和2009

　　年的主营业务收入分别占营业收入的94.87%、97.02%、96.35%。其主营业务突

　　励的新型筑养路机械设备行业，符合国家产业政策及环境保护政策，因此符合《创

　　属证明文件、行业分析报告等资料，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，

　　信会师报字[2010]第80002号《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级

　　及实际控制人签署的承诺、发行人报告期内审计报告、发行人“三会”文件以及独

　　部控制自我评价报告》，以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]

　　第80005号《内部控制鉴证报告》，并核查报告期内发行人的原始财务报表，与

　　立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第80005号《内部控制鉴证

　　法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，

　　自我评价报告》，以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第

　　80005号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2010]第80002号《审计报告》，经

　　理制度，截至2009年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人

　　所有限公司出具的信会师报字[2010]第80002号《审计报告》，本保荐机构认为，

　　2007年、2008年及2009年度，公司主营业务成本中上述关键零部件所占金额分

　　别为300.77万元、332.13万元、515.06万元，占公司主营业务成本的比重约为

　　部分零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。2007年、2008年及2009年度，

　　占公司主营业务成本的比例分别为27.14%、29.34%、26.69%。随着公司业务规

　　车有限公司采购二类底盘进行生产，2007年、2008年及2009年度向陕汽重型采

　　年度采购总额的30.90%、25.62%、23.67%。公司虽然和陕汽集团签订了战略合

　　项目”、“达刚营销服务网络建设项目”和其他与主营业务相关的营运资金项目。

　　等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、

　　设项目”的建成，公司的年生产能力将迅速扩大，将从现有产能的150台/年扩大

　　市场。与目前的竞争对手相比，公司在产品开发成本、技术成熟度、服务专业化、

　　洒布车在智能型沥青洒布车中， 2006年、2007年和2008年的市场占有率分别

　　为48.57%、34.48%、31.25%，占有了较高的市场份额。公司生产的沥青碎石同

　　获得第十五届全国发明展览会银奖，2006-2008年中国工程机械年度产品TOP50、

　　划2010-2012年每年依次投入500万元、650万元和900万元的研发经费，保持

　　要（2006-2020）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、

　　《高新技术企业认定管理办法》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》等国家

　　路建设投资规模达到6,880亿元，2009年达到9,669亿元，远远超过了2008年全年

　　铺装路面和简易铺装路面公路里程199.56万公里，比上年末增加21.91万公里，

　　占总里程的53.5%，比上年末提高3.9个百分点。按公路路面类型分，有铺装路

　　面146.48万公里，其中沥青混凝土路面44.11万公里，水泥混凝土路面102.37

　　万公里，比上年末分别增加21.45万公里、3.95万公里和17.50万公里。

　　时代仍将继续维持20～30年。公司现有及规划中的市场重点环地中海地区、非

　　等综合因素的影响，路面早期损毁严重，因此我国公路路面的维修高潮已经到来,

　　人”）对西安达刚路面机械股份有限公司（简称“西安达刚”、“发行人”或“公

　　于公布陕西省2008年第一批高新技术企业名单的通知》（陕科高发【2009】10

　　问题，奠定了沥青路面机械行业从高污染、高能耗、重体力向环保、节能、高效、

　　技创新方法。陕西省作为国家TRIZ技术推广的5个试点省之一，西安达刚为仅

　　破性进展，是典型的适合TRIZ技术运用的理想平台。因此，公司设计了符合TRIZ

　　效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的激励。激励范围包括：① 新

　　产品的设计者；② 新理论、新概念、新方法的提出者；③ 产品、工艺、材料等

　　方面新技术的发明者；④ 创造性方案、创新点的提出者；⑤ 关键技术问题、技

　　术难点的实际解决者；⑥ 根据市场调研与技术分析，开发出填补公司产品空白，

　　拓展公司产品范围者；⑦ 前6条中，成功申请专利者；⑧ 在国家级学术刊物上

　　系统创新，公司开发了中国第一台自动加热、泵送和卸载功能的液态沥青运输车、

　　② 可生产多种改性沥青：可生产SBS改性沥青、PE改性沥青和橡胶改性沥青

　　家。1955年8月至2007年11月历任辽宁省交通厅公路局机械处技术员，西安

　　②孙建西：大专。1986年9月至2007年11月历任深圳市天微电子科技公

　　③皇甫建红：本科、高级工程师。1985年7月至2007年11月历任陕西省

　　师，西安达刚公路机电科技有限公司设计部部长、副总工程师等职；2007年12

　　月至今在公司工作，历任设计部部长、副总工程师、总工程师；2007年12月起

　　造工艺专业毕业，本科、工程师。1969年8月至1996年4月，在西安电力机械

　　制造公司电工材料厂设备动力处工作，1996年5月至2002年8月先后在西安户

　　县开发区新兴电缆设备厂、凯瑟通风设备厂和三桥造纸设备厂工作。2002年11

　　机械产品2008年获“中国—东盟博览会”优秀参展项目奖。2008年5月在《筑

　　路机械与施工机械化》上发表《同步封层车石屑撒布质量效果》，2009年1月在

　　业，本科、工程师。1997年7月至2002年9月，任职于金堆城钼业股份有限公

　　司，2002年11月加入公司，担任沥青改性设备的主设计师，工作期间完成稀浆

　　金系毕业，本科、工程师。2000年7月至2003年6月，在青岛钢铁集团第一炼

　　钢厂工作，2003年7月 至2004年10月在西安中威电器公司工作。2004年10

　　师。设计的沥青路面机械产品2008年获“中国—东盟博览会”优秀参展项目奖。

　　占主导地位，最近两年核心技术产品收入占比都在95%以上。具体情况如下表：

　　和53.15%，随市场供求状况、原材料价格变动等因素变动，保持在50%以上的

　　高位运行。因公司主营业务占营业收入95%以上，两者变动趋势基本保持一致，

　　从上表中看到，2009年上述五种主要产品的毛利率较2008年均有不同程度

　　9.18个百分点和10.05个百分点，而智能型沥青洒布车下降了1.99个百分点，液

　　态沥青运输车下降了1.38个百分点。产品销售价格的下调是导致毛利率下降的

　　公司自2008年调整了销售策略，采用一定幅度的价格折让。但是，公司产品的

　　《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（国发[2005]第044

　　《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》（中华人民共

　　部、中华人民共和国国家知识产权局公告2007年第6号）中将“路面再生及有

　　《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）将与发行人产品

　　2001年交通部提出了《重点公路建设规划》、2005年1月国务院审议通过了《国

　　家高速公路网规划》、2005年2月国务院审议通过《农村公路建设规划》。根据上

　　述规划，近年来，我国公路建设投资完成额呈现连续增长的态势，2008年全年国

　　内公路建设投资规模达到6,880亿元，2009年全年国内公路建设投资规模达到

　　A、按照《重点公路建设规划》，2007年年底，总规模约3.5万公里的“五

　　357.3万公里。根据交通运输部的数据显示，截至2008年底，全国公路通车总里

　　程达373.02万公里，比上年末增加14.64万公里（图6）。其中，高速公路6.03

　　万公里（图7），一级公路5.42万公里，二级公路28.52万公里，三级公路37.42

　　万公里，四级公路200.46万公里，等外公路95.16万公里，分别比上年末增加

　　万公里。全国公路密度为38.86公里/百平方公里，比上年末提高1.53公里/百平

　　88.6%。依据《农村公路建设规划》，农村公路建设规划目标还未完成，还在加强

　　建设。同时依据2020年的目标，对于已建成的乡(镇)和建制村通沥青(水泥)路，

　　至2009年6月底，建成4.9万公里，占规划里程的57.6%；在建1.8万公里，占规划

　　2008年底，全国有铺装路面和简易铺装路面公路里程199.56万公里，比上年末增

　　加21.91万公里。其中，铺装路面146.48万公里，比上年末增加21.45万公里；简

　　易铺装路面53.08万公里，比上年末仅增加0.46万公里；未铺装路面173.45万公里，

　　资料来源：交通运输部《公路水路交通行业发展统计公报》（2006-2008年）

　　年底，全国沥青混凝土路面44.11万公里，仅占已铺装路面总里程的22.10%。而

　　欧美等发达国家的沥青路面占比达到95% 左右。由于沥青路面在运输中的各种

　　逐步开始大规模公路建设。如安哥拉现有公路总里程为7.5万公里，其中柏油路

　　面1.8万公里，另5.7万公里是沙石土路面。县市级公路路面状况普遍较差，具

　　印度目前公路里程331万公里，其中高速公路仅300公里，国道66,590公

　　在执行的建设发展规划主要有“国家公路开发项目”和“乡村道路计划”。前者是一

　　个总里程约1.5万公里的南北通道、东西走廊大型建设计划，后者是一个建设总

　　里程为17万公里、连接居住人口500人以上村庄的农村道路发展计划。印度政

　　府打破过去由政府出钱修路、养路的运行模式，采用国际流行的项目融资（BOT）

　　交通部的统计数据显示，现在俄罗斯有高达63%的公路不符合质量标准，如果不

　　增加财政拨款，到2016年质量合格的公路将降至29%。俄罗斯国家杜马通过的

　　2008至2010年俄罗斯财政预算中将在期间内新建8,500公里公路。同时，俄罗

　　斯交通部将向政府提交2010年至2015年公路发展规划，预计每年需要1,200亿

　　16.5万公里。其中私营化公路9,500公里，占等级公路的6%，由37家公司经营。

　　据巴西交通联合会的调查，巴西私营化公路中，路况好的和很好的公路占89.3%，

　　比较差的占10.5%，很差的占0.2%。其余94%未私营化的国有公路路况中很好

　　的公路占40.9%，比较差的路面占57.6%，很差和极差的公路占1.5%。因此，作

　　“为防止ATB-30施工离析，沥青拌合楼必须采用带6个热料仓的4000型

　　施工完24小时后才能进入下一道工序；封层采用SBS（橡胶）改性热沥青同步

　　表面浮浆，再做SBS（橡胶）改性热沥青同步碎石封层；桥面应增加SBR改性乳

　　徽省交通厅制定的《关于加强交通节能工作的实施意见》（皖交运【2007】21号

　　文）提出了“开展高等级公路养护技术的研究”、“积极开展沥青混凝土再生利用

　　国节约能源法〉办法》、《公路水路交通节能中长期规划纲要》等部门规章，以保

　　车的市场需求逐渐增大，预计其市场份额2014年将占据整个洒布车市场的40%

　　也越来越多。目前，占沥青路面作业量近90%的部分国道、省道及绝大部分市、

　　等综合因素的影响，路面早期损毁严重，因此我国公路路面的维修高潮已经到来,

　　报告期内，公司主要产品沥青洒布车的市场占有率较为稳定，2006年至2008

　　年的市场占有率分别为6.55%、5.26%和5.57%。由于公司生产的沥青洒布车均

　　属于高端产品，在智能型沥青洒布车中，公司的市场份额较高，2006年、2007

　　年和2008年的市场占有率分别为48.57%、34.48%、31.25%。公司市场占有率逐

　　益增长的市场需求。公司2009年智能型沥青洒布车的销量较2008年大幅增长了

　　2台同步封层车和1台稀浆封层车。由于2008年奥运因素和2009年“四万亿”

　　投资的拉动，同步封层车出现爆发式增长的趋势。公司2008年销售同步封层车

　　19台，随着公司产品的系列化和市场的进一步认同，稀浆封层车将进一步增长。

　　2008年，公司产品稀浆封层车目前产销量较少，随着沥青路面养护市场的迅速

　　第十五届全国发明展览会银奖，中国工程机械年度产品TOP50、陕西省专利奖

　　划2010-2012年每年依次投入约500万元、650万元和900万元的研发经费，保

　　备件库、配套辅助楼等设施，共计新增建筑面积35,708平方米。公司计划新建

　　2,224平方米的研发中心，并引进、培养技术专业人员和配备先进的软硬件及设

　　青洒布车180辆、改性乳化沥青稀浆封层车70辆、沥青碎石同步封层车160辆、

　　液态沥青运输车180辆、自行式碎石撒布机73辆、沥青路面养护车65辆和连续

　　消化带来一定的压力，因此公司拟投资3,892万元新建营销服务网络体系，以形

　　比较完善的全球销售网络，同时建立24小时客户服务呼叫中心和信息管理系统，