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上接D8版)长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(下转D
作者:永乐国际ag厅  来源:永乐国际f66官网  时间:2020-11-18 20:10  点击:

  在日常安全管理工作中,中天能源各子公司注重安全教育工作,每年组织全体人员进行安全工作规程、规定、制度的学习、考试,并对新入职人员进行安全教育培训,经考试合格后方可持证上岗工作;通过日常安全教育和例行会议制度,强化工作人员的安全意识和技能培训。其次,各子公司注重设备的安全管理,通过日常巡检、安全监测装置、设备定期维护等工作,确保设备正常工作,无安全隐患。最后,各子公司针对加气站有可能出现的泄漏、火灾、爆炸等各种安全事故编制了安全事故应急预案,明确各类安全、消防、个体防护设备及器材的配置,为发生异常情况时按照应急处置流程正确处理险情提供了保证。

  通过建立上述安全管理体系,中天能源经营天然气业务的各子公司积累了丰富的安全生产经验,一直遵守安全生产相关法律法规,最近三年未出现重大安全生产事故,未出现重大违法违规行为。

  武汉市安全生产监督管理局于2014年2月18日出具证明,证明武汉中能自2011年1月1日以来,遵守安全生产有关法律法规,执行安全生产“三同时”有关规定,具备安全生产经营条件,未因违法违规受到安全行政处罚。

  武汉市江夏区安全生产监督管理局2014年1月24日出具证明,证明湖北合能自2011年1月1日以来,一直严格遵守安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备依法安全生产经营的条件,未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件,也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

  平度市安全生产监督管理局于2014年3月25日出具证明,证明在开具该证明前,该局未发现青岛中能燃气有违法违纪经营现象。

  南京市高新区安全生产监督管理局于2014年3月22日出具证明,证明南京中能自2011年以来未发生安全责任事故,未受到该局任何安全生产方面的行政处罚。

  江阴市顾山镇安全生产监督管理所于2014年2月12日出具证明,证明无锡东之尼自2011年1月1日以来一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备依法安全生产经营的条件,未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为,也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

  宣城市安全生产监督管理局于2014年2月13日出具证明,证明宣城中能自2011年1月1日以来未发生生产安全事故。

  杭州市西湖区安全生产监督管理局2014年3月24日出具证明,证明杭州广汇自2011年至今未发生过生产安全事故和受到过安全生产方面的行政处罚。

  日照市安全生产监督管理局2014年2月11日出具证明,证明日照中能自设立以来一直严格遵守项目建设安全设施“三同时”等法律、法规、规章及规范性文件的规定,未发现安全生产违法违规行为,未因安全生产违法违规行为受到行政处罚。

  天然气作为清洁能源,在等热值条件下,其燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等污染物远少于煤炭、石油,社会环境效益显著,其生产与销售业务不属于高污染行业。在运营过程中,各加气站的噪声及废水对于环境有少许不利影响。

  针对噪声及废水情况,中天能源各CNG母站对办公生活废水采用专用污水处理设备处理后将其用于各母站内绿化灌溉,并对主要噪声源压缩机等设备的噪声采取封闭、减振降噪及选用低噪设备等措施,同时通过加强日常维护保养及管理等途径有效降低噪声对环境的影响;各加气子站通过隔音消声、减振降噪等措施降低噪声对周边的影响。

  武汉市环境保护局2014年5月8日出具证明,武汉中能自2011年以来在武汉市范围内经营活动中,未发生环境污染事故,未受过环保部门行政处罚。

  武汉市江夏区环境保护局2014年1月23日出具证明,湖北合能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定,严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度,污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准,并已按规定依时足额缴纳排污费,未发生环境污染者事故,没有环保投诉,未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。

  南京市高新技术产业开发区管委会环境保护局2014年3月5日出具证明,南京中能自2011年起未发生环境污染事故,未因环境违法行为受到环保部门的行政处罚。

  江阴市环境保护局2014年3月15日出具证明,证明无锡东之尼在经营过程中执行国家和地方环境保护法律法规,排放的污染物达到国家和地方的排放标准和总量控制要求,该局未向其下达污染物减排任务。近三年来,未发生环境污染事故,无重大信访,未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。

  宣城市环境保护局2014年2月12日出具证明,宣城中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定,严格执行环境影响评价制度和环保“三同时”制度,污水排放、灰尘及噪音各项指标均达到国家环保标准,并已按规定依时足额缴纳排污费,未发生环境污染者事故,没有环保投诉,未曾因违法环保法规而受到任何行政处罚。

  杭州市西湖区环保分局2014年1月4日出具证明,证明杭州广汇自2011年1月1日起自2013年12月31日止,经营活动符合有关环境保护法律法规的要求,无环境违法行为及行政处罚等不良记录。

  日照市环境保护局日照经济开发区分局出具证明,证明日照中能自设立以来的生产经营活动均符合环保法规规定,严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度,废水、废气和噪声等各类污染物均达到国家排放标准,未发生环境污染事故,未收到环保投诉,未因违反环保法规而受到行政处罚。

  国家产品标准对于天然气的主要质量指标和要求在GB17820-1999《天然气》和GB18047-2000《车用压缩天然气》中作出规定。

  在质量控制方面,由于中天能源天然气生产与销售业务仅对天然气做加压、减压及脱硫、脱水、除尘处理,不涉及天然气的开采,其主要质量控制措施集中在气质检验环节。中天能源向上游采购时约定所购天然气满足《GB17820-1999天然气》中的规定,此外,中天能源定期或不定期要求供应商出具天然气气质分析报告,以确保气质的稳定。

  对于车用CNG,中天能源的加气站采用自动化撬装式压缩机系统实现对气体的压缩,压缩机根据程序设定对整个系统进行信号采集、故障诊断、故障显示、优先顺序、顺序启动停机等全过程自动化管理。自动化的运营方式保证了中天能源的产品质量。

  报告期内,中天能源经营天然气业务的各子公司未出现质量纠纷或质量事故情况。

  武汉市质量技术监督局2014年3月13日出具证明,自2011年1月1日以来,未发现武汉中能存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为。

  武汉市江夏区质量技术监督局2014年2月13日出具证明,自2011年1月1日以来,湖北合能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定,不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为,未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

  青岛市质量技术监督局2014年1月17日出具证明,自2011年1月17日以来,在该市辖区内未发现青岛中能燃气有违反质监法律法规重大违法行为。

  南京市质监局高新分局2014年3月25日出具证明,南京中能泰冯路加气站自该局成立以来未发生特种设备事故,也未受到该局行政处罚。

  无锡市江阴质量技术监督局2014年3月4日出具证明,自2011年1月1日以来,无锡东之尼一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件,未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

  宣城市质量技术监督局2014年2月12日出具证明,自2011年1月1日以来,宣城中能一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定,不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为,未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

  嘉兴市质量技术监督局南湖分局2014年3月4日出具证明,自2011年1月1日以来,嘉兴中能未曾因质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到该局行政处罚。

  杭州市质量技术监督局西湖分局2014年1月15日出具证明,自2011年1月1日以来,杭州广汇无产品质量违法行为。

  日照市质量技术监督局2014年2月18日出具证明,日照中能自成立以来,一直遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定,不存在伪造或冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格品冒充合格产品等违反产品质量有关法规的行为,未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性受到该局行政处罚。

  中天能源的制造业板块为开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。2013年9月前由中天能源负责天然气储运设备的开发、制造和销售,中能通用为中天能源的生产进行配套采购。2013年8月,中能通用申请取得特种设备设计/制造许可证,2013年9月中天能源将其持有的与天然气储运设备的开发、制造和销售相关的资产、人员等均过户至中能通用。

  目前,中天能源天然气储运设备的开发、制造和销售业务主要由子公司中能通用负责,中天能源母公司仅保留压力管道特种设备安装改造维修业务,子公司青岛宇恒的主要业务为大小五金的采购和销售。天然气汽车改装设备的开发、制造和销售业务主要由嘉兴力讯负责。以上公司简称制造业公司。

  CNG长管拖车是储存、运输CNG的专用车,也是CNG加气子站的临时气源,同时也可为民用燃气系统运输天然气,是管道燃气输送的有效补充手段,具有储存容量大、运输效率高、运载方便、占地少的特点;主要是由半挂车、框架、大容积无缝钢瓶、前端安全仓、后端操作仓五大部分组成。

  LNG低温液体运输半挂车是专为运输低温液化天然气而开发的运输罐车,广泛用于LNG汽车加气站、LNG气化站、LNG城市调峰站、LNG瓶组供气站等各类LNG应用项目中,主要有三部分组成:LNG储罐、操作箱、行走机构(半挂车)。

  CNG站用储气瓶组是天然气加气站的重要设备(储气装置),它利用压缩机将天然气管网或CNG拖车内的天然气压缩后储存,它即可作为加气站的加气气源,也可作为天然气管网的调峰气源。

  LNG低温储罐是储存液化天然气的专用设备,是加气站的重要组成部分,具有占地面积小、安装简便和操作方便等优点。目前中天能源的LNG低温储罐容积一般为60M3,最大容积为150M3。

  主要包括反应类、储存类、换热类、分离类等非标产品,广泛应用于冶金、建材、石油、化工、造纸、制糖、纺织、印染、酿酒、热电等行业。

  CNG液压式加气子站系统由4部分组成:液压增压撬体部分、自动控制系统部分、车载储气撬体部分(专用CNG液压子站拖车)和售气部分(加气机)。

  LNG撬装式汽车加气站是以LNG为燃料的汽车加注LNG的集成装置,它将LNG储罐、汽化器、低温泵、加液机、及管道阀门等全部集成在一个撬体上,LNG撬装式汽车加气站是高度集成的模块站,它有占地面积小,安装简便和操作方便等优点,适于城市环境(包括加油站、停车场)使用。

  天然气汽车改装设备主要是构成双燃料汽车供气控制系统的机械类产品和电子产品,主要包括:

  减压器是将高压气体降为低压气体、并保持输出气体的压力和流量稳定不变的调节装置,是双燃料汽车供气控制系统的关键部件,与其他部件配合使用即构成了双燃料汽车的燃气供气系统。

  电脑控制器是对使用代用燃料(天然气等)为动力的汽车空燃比进行管理的微处理器控制系统;通过采集原车的喷油信号、转速等信号,经燃气ECU精准运算控制燃气喷轨给发动机喷入适量的代用燃料燃烧;具有编程和自我设定功能,通过微处理器的管理,能够保持在任何工作条件下,空气和代用燃料的比例为理想值。

  仿真器是指汽车在使用代用燃料时仿真器阻断汽油工作时有关零部件的功能,使喷油嘴不再喷射汽油;同时向汽油ECU输出仿真喷油信号以防止汽油ECU报故障。

  车辆在使用代用燃料状态下,通过采集原车曲轴信号,输出仿真提前的曲轴信号至汽油ECU,达到让车辆点火提前的功能。

  天然气储运设备的三类主要产品运输类、存储类及撬装类产品均属于承压类特种设备,其产品生产过程中,除了不同产品在满足自身功能而在制作工序中采取了一些特殊技术工艺外,在下述几个关键环节上,所运用的设备、技术、工艺具有较强的通用性,这里以低温运输半挂车工艺流程为例。

  下料:用中能通用的车床、数控火焰切割、手工切割及剪板机等设备将钢材切割成适用于低温运输半挂车的尺寸。

  焊接:天然气储运设备均为承压类特种设备,在生产工艺中运用到大量焊接,涉及到的焊接方法主要有埋弧自动焊、焊条电弧焊、气体保护焊、氩弧焊等。

  无损检测:在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下,利用物体的声、光、电磁等原理技术对材料、零件、设备进行缺陷、化学、物理参数的检测技术。在天然气储运设备中运用到无损检测方法主要有:射线检测、超声波检测、磁粉检测、表面渗透检测。

  理化试验:是保证材料,器件与零件质量最重要手段。在天然气储运设备产品的生产过程中主要涉及到原材料的理化检测、焊接工艺试验及产品焊接试板的理化检测。

  氦检漏:根据氦检漏的基本检漏原理,用氦气作为示踪气体,在真空箱内将氦气充入工件,然后通过氦检漏仪能高精度、迅速准确的判断工件的泄露情况。在天然气储运设备的生产过程中氦检漏主要用于检测罐体是否存在泄露情况。

  压力试验:天然气储运设备均为承压类特种设备,在生产过程中均需要进行耐压和气密(泄露)试验,以检测产品是否能达到要求的压力要求。

  缠绕:LNG的储存温度一般在-162℃,故低温储运设备需要增加真空绝热材料,这里主要指用铝箔纸和阻燃纸缠绕在内容器外面以达到绝热效果。

  青岛市锅炉压力容器检验所根据《压力容器安全技术监察规程》的要求,对下料、无损检测、压力试验等关键环节进行监检。

  中能通用的采购由其供应部和营销中心负责,与运输类产品相关的行走机构(半挂车)、钢瓶、加气机等由营销中心负责,不锈钢板、碳钢板、封头、潜液泵等原材料由供应部负责,采购流程大致相同,一般根据研发、订单和生产任务,结合库存情况,进行采购。为了与供应商保持稳定的合作关系及通过适度的竞争获得相对较低的采购价格,中能通用拥有自己的合格供应商库,同一种原材料的采购,至少寻找2-3家供应商报价,然后在综合考虑价格、质量、服务的基础上,确定1-2家供应商。采购的原材料经质量检验部检验合格后入库。每年供应部会会同质量检验部、技术中心、各生产事业部等对原材料的产品性能、价格、合格率、及时性等方面对供应商进行评价,单批次不合格件超10%的供应商一律不予继续合作。

  中能通用的生产模式是以销定产。运营管理部会根据订单及市场预测备有各种产品的安全库存。中能通用营销中心接到产品的订单后,由营销中心向运营管理部下达生产通知,由运营管理部按照客户订单的要求安排协调技术中心、供应部、所涉及生产事业部、质量检验部组织生产,产品检验合格后验收入库。

  销售方面,中能通用主要采用直销模式,辅以经销商模式,由其营销中心负责。直销方面,营销中心业务人员在通过媒体、会议、网络、老客户介绍等方式获得客户及项目的信息后,会第一时间与客户建立联系,根据客户的需求,向其提供整体技术方案;若客户有合作意向,进入商业谈判,双方就产品价格、服务、售后等方面达成一致后由营销中心与客户签订最终合同,合同签订后,由运营管理部组织采购、生产。发货前中能通用书面通知客户安排签收,需要时派员到现场指导,若设备需要现场安装,由集成安装事业部负责组织现场施工安装,在技术监督部门监检下,经调试成功后移交客户,最终保证合同履行完毕。在经销商模式下,中能通用与经销商的合同采用一年一签,分为买断式和代销式;买断式的经销商作为客户与中能通用发生购销关系和货款往来;代销式的经销商,中能通用给予经销商合同价款1%的销售佣金。

  财务部根据原材料市场行情变动对原材料成本进行核算,同时对设计、技术、生产、包装、运输等成本进行计算后确定基础价格,在基础价格的基础上结合竞争对手价格、市场行情以及谈判结果确定最终的产品价格。

  结算方式一般采取签订合同时预收20-30%货款,发货前收取部分提货款,余款在预留5-10%的质保金后在一定周期内付清,对部分信誉度较好的客户可以采取提货后1年内分次回款政策。

  嘉兴力讯目前主要依据客户产品订单进行原材料采购,并保持一定的安全库存。采购部会综合生产计划、原材料库存情况、采购周期、资金情况等编制采购计划。如客户有指定的供应商,则嘉兴力讯会向客户提供的合格供应商名录中的供应商进行采购,经品质部检验合格后贴上合格标识后入库;如客户无指定供应商,在综合考量供应商的资质、内部管理、规模等因素后,嘉兴力讯建立自己的供应商库,与供应商建立长期合作,来保障成本和供货的稳定。嘉兴力讯每一年度会就原材料产品性能、价格、合格率、供货的稳定度、及时性等方面对供应商上一年的供货情况进行综合打分,以决定当年是否与其继续合作。嘉兴力讯与供应商的协议一般是一年一签,提前锁定价格。

  出口方面,销售部与客户签订销售合同后,客户会预付30%-50%的货款于代理公司处,此时嘉兴力讯开始组织采购生产,生产部根据订单制定生产计划发往采购部;采购完成后,生产部根据生产计划制定周计划,各车间按照周计划进行生产。各车间根据生产任务领取各种原材料组织生产,产成品经质检合格后(品管OQC检验),贴上标签,办理入库。

  国内方面,一般常用型号的产品会有一定的安全库存。有库存的当天直接出库,没有库存的,生产部根据订单制定生产计划发往采购部;采购完成后,生产部根据生产计划制定周计划,各车间按照周计划进行生产。各车间根据生产任务领取各种原材料组织生产,产成品经质检合格后(品管OQC检验),贴上标签,办理入库。

  金融危机前嘉兴力讯的内外贸各占50%,金融危机后,很多出口国经济下滑,国外客户产品需求量下降,目前内贸约占80%,外贸约占20%。

  嘉兴力讯目前内销产品全部为自主品牌销售,大部分由嘉兴力讯直接销售,少部分采取经销商销售模式。内贸方面主要依靠网络、电话、参加大型展会等方式进行销售。在山东、成都、云南都设有办事处,进行销售及售后服务。嘉兴力讯的销售对象一般为整车厂及改装厂。嘉兴力讯与整车厂一般每年初签订框架合同,客户根据其需要按月下订单,客户收到商品并无异议后,开具发票,一般45天-90天结算;嘉兴力讯与改装厂一般按需按次签订购销合同,按月结算。

  嘉兴力讯的国外销售对象大多是贸易商,也有整车厂。2013年9月以前,因嘉兴力讯无进出口业务资质,所有的进出口业务都是通过中间贸易商买断方式进行。在与中间贸易商直接签订购销合同后,嘉兴力讯开始组织原材料采购、生产、入库,并按合同约定将货发至码头,由中间贸易商办理后续报关等工作。货款由中间贸易商根据采购产品金额、合同约定货款支付条款支付。嘉兴力讯已于2013年9月获得进出口业务资格,嘉兴力讯的外销出口业务将会视情况选择现有的中间贸易商买断方式或自行办理出口。

  通过市场和客户的反馈,技术中心对国内外产品的趋势进行调研,分析新产品对销售、市场的战略意义,撰写新产品的可行性分析报告。技术中心、运营管理部、质量检验部、营销中心联合组成项目小组,确定立项后,编制相应的任务,下达给技术中心的开发部门。开发部门从方案(实现的功能)入手,进而开始设计(原理、主要结构)工作,在供应部、营销中心的配合下,确定项目方案,接着进行技术(参数、装备结构)设计。初步设计完成后,项目小组召开技术评审会,通过评审会后,开始施工设计工作,出具工艺制造书、图纸。供应部根据图纸采购原材料,技术中心开始样品试制,样品完成后,由牵头部门(产品不同,牵头部门也不同)组织现场评审,提出改进意见,改进后进行客户评审,技术人员和售后人员根据客户试用的反馈进一步改进,产品可以正式投产,并填写设计质量评定卡,修改工艺制造书、图纸交档案室留存。

  中天能源天然气储运设备的技术含量主要体现在中天能源及中能通用持有的各类资质及专利上。中天能源各项业务资质详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“九、中天能源业务资质”。中天能源拥有与压力容器制造相关的多项实用新型专利,详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“十、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”。

  2013年6月,中油通用与北京科技大学签订《技术开发(委托)合同》,中天能源委托北京科技大学研究开发6管720液压子站车设计项目,并支付研究开发经费和报酬。双方约定,中天能源有权利用北京科技大学的研究开发成果进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及权利归属,由中天能源享受。该项目已经完成设计制造工作,目前进入产品调试阶段。

  2012年8月,在青岛市市北区科技局的牵头下,中油通用与青岛理工大学合作开发《页岩气液氮压裂设备的技术装备研究及应用示范》,该项目处于研发阶段,并且已经确立初步方案,完成了部分设计工作,并将于今年年底进行产品定型。

  嘉兴力讯产品的研发周期一般在3-8个月左右。在对市场发展趋势进行综合分析需要进行新产品研发或者整车厂客户提出需求的时候,由技术部、总工程师办公室、品质部、销售部联合组成项目小组,启动新产品研发。项目小组会就新产品研发进行风险分析,根据以往的开发经验(PFMEA:过程失效模式及后果分析)制定控制计划;然后由技术部进行样件试制,在样件交付顾客并得到反馈后,项目小组会根据顾客的反馈对PFMEA和控制计划进行更新,对产品进行适当改动后进行批量试生产,又品质部负责对产品进行审核;审核完成后,由品质部及顾客进行产品性能评审,改进后的产品通过评审后,由顾客填写检验/试制报告及过程审核报告,产品可以进入批量生产,并相应调整PFMEA及控制计划,更新后的PFMEA及控制计划汇总后交档案室留存。

  嘉兴力讯的产品以多项软件著作权和专利为技术核心,目前拥有软件著作权、实用新型专利、外观设计专利多项,详见本报告书摘要“第四章 置入资产基本情况”之“七、中天能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”。这些技术核心体现在产品性能稳定、使用效果显著及电子控制程序的便利性等方面。

  《机动车运行安全技术条件(GB7258-2012)》规定,气体燃料车辆应安装泄漏报警装置。嘉兴力讯正在研发“车用燃气探测报警器”,该产品适用于以天然气为燃料的各类载客车辆,可实时监测车辆供气系统在有泄露时对乘客所在空间浓度值,当泄露浓度值达到设定值(0.5%-1%)时,报警器将及时发出报警信号,警示司机采取应急措施,避免事故的发生。目前,嘉兴力讯研发的“车用燃气探测报警器”已通过《车用可燃气体探测报警器》征求意见稿中的试验并已经在武汉富康洁能汽车改装有限公司的5款车型上小批量试用,即将全面推向市场。

  中天能源和中能通用根据我国安全生产的相关法规和政策,设立了专职部门和配备了专职人员来负责安全生产工作,制定了《安全生产通则》、《安全生产责任制》等35项企业规章制度和一系列遇到突发事故的《应急预案》,级落实安全生产责任,涵盖全部生产环节和重要岗位。此外,中能通用通过了GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证,并根据职业健康安全管理体系认证的要求,制定了《职业健康管理制度》、《职业病危害告知制度》等规章制度,覆盖了重要岗位及重要的生产环节。

  中能通用的安全生产由行政保卫部安全生产岗负责监督管理,总经理为最高负责人。安全生产专职人员会定期组织各事业部负责人、分管副总、车间主任、班组长进行现场安全检查,发现问题,及时沟通,提出整改措施,整改后由安全生产专职人员现场检查通过;行政保卫部定期组织内部的安全生产培训,并进行考核,并对培训效果进行评估。

  中天能源及中能通用自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规,最近三年未出现重大安全生产事故,未出现重大违法违规行为。

  嘉兴力讯自设立以来一直遵守安全生产相关法律法规,并根据我国安全生产方针及有关政策和法规,制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和事故隐患整改制度》等规章制度,逐级落实安全生产责任,涵盖全部生产环节和重要岗位。嘉兴力讯的安全生产由生产部负责进行管理和监督,成立安全生产领导小组,总经理是最高负责人。安全生产实行月检查制,车间班组实行每天班前班后检查制,查出的问题做好记录,及时向安全生产领导小组汇报,以便采取有效措施,及时解决安全隐患。新职工上岗前必须要经过“三级安全教育”方可上岗工作,特殊工种要定期举行学习培训以防发生事故。

  嘉兴力讯在生产经营中一贯重视安全生产工作最近三年未出现重大安全生产事故,未出现重大违法违规行为。

  制造业板块公司所在地安全生产监督管理部门均出具文件,证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的要求,没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

  制造业板块公司均不属于重污染行业,目前从事的业务中不存在高危险、重污染的情况;运营的生产、建设项目通过了环保验收;根据我国环境保护的相关法规和政策,制造业板块公司均设立了专职部门和配备了专职人员来负责环境保护工作并制定了环境保护方面的规章制度,对生产经营管理活动中具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控。

  中能通用的生产经营中主要涉及固体废弃物、少量噪声、少量粉尘污染,为此中能通用主要采取了以下措施:

  生产过程中的产生的固体废弃物主要包括带油废抹布、废油棉纱、灯管、墨盒等。中能通用建立了危废物的储存设施及场所,并与当地专业的废物处置公司签订了《危险废物委托处置合同》,由专业的废物处置公司进行固体废弃物集中回收处置。

  生产过程中产生的噪声源主要为生产过程中的生产设备产生的机械噪声,中能通用为车间工人配置了防噪声耳塞等劳动防护用品,并采取隔声、降噪处理。厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中类标准。

  中能通用的生产过程中的焊接工作比较密集,产生的瞬间焊接烟尘较大,中能通用为车间工人配置了防护面具、防毒口罩、防尘口罩等劳动防护用品,并通过除尘装置回头粉尘。

  制造业板块公司所在地环保部门均出具文件,证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求,没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

  中能通用的产品质量控制由其质量检验部和质量管理部负责,质量检验部下设物理室、化验室、探伤室、计量室、检验站等子部门,负责原材料、生产过程中的产品技术检验、质量检验。质量管理部有负责整个生产过程中的质量控制监督和管理工作。

  天然气储运设备产品执行行业标准和企业标准组织生产。各类产品主要执行的标准如下:

  中天能源通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证,并通过了挪威船级社(DNV)认证。中能通用取得了中国品质认证中心的中国国家强制性产品认证证书,获得了美国机械工程师学会(ASME)的“U”及“U2”授权证书。

  中天能源及中能通用按照国家特种设备安全技术法规“TSG Z0004-2007《特种设备制造、 安装、改造、维修质量保证体系基本要求》”及ISO9001:2008质量管理体系的要求建立了完善的内部质量控制体系,编制了《压力容器质量保证手册》、一系列产品质量控制程序文件、产品制造工艺文件、工序检验计划等,覆盖了从采购到生产的整个流程中的关键点,确保产品的质量。

  中能通用的产品的质保期为验收合格后12个月,如质保期内出现质量问题,由中能通用的专业售后服务团队为客户提供服务。在质保期内,负责免费的零配件供应、保修服务及定期的产品培训。质保期到期后,仅对设备负责有偿维修。一旦收到用户的售后要求,小的问题将由当地的经销商商负责解决,如果还是无法解决,中能通用承诺24小时内到达现场,力求快速解决客户的问题。

  2011年至2013年,中天能源及中能通用不存在因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情形。

  嘉兴力讯严格按照客户的要求和企业标准作为产品质量控制标准。嘉兴力讯的产品质量控制由其品质部负责。嘉兴力讯设立至今,品质部制定了各类产品不同型号的生产指导书、检测指导书、成品出货检验规程等,从严要求产品质量;且对检验人员进行的了培训,从严把关。嘉兴力讯还创造了“8D方法”,在遇到产品质量问题时,通过采取紧急措施,找出原因,实施纠正措施,验证措施的有效性等步骤解决产品质量问题。

  2008年初嘉兴力讯通过了国内整车厂认可的ISO/TS16949质量管理体系认证;其出口外销的产品大多通过了国际认可的荷兰e-mark认证。

  嘉兴力讯从采购产品质量检测、产成品质量检测以及顾客质量投诉、产品质量跟踪等各个环节入手,全面加强和改进质量工作,采取以下质量管理与控制措施对生产过程加以控制:通过生产指导书、检测指导书、成品出货检验规程的严格执行确定过程有效运作;品质部下设实验室,主要承担着样品检测、型式试验/寿命试验、样品管理、计量管理等工作,通过对产品定期的检测与检验、数据分析确保对生产过程的有效监控;自创的“8D方法”帮助快速有效解决产品质量问题。

  嘉兴力讯的产品验收合格后18个月内为系统保修期。在保修期内,负责免费的零配件供应及保修服务。保修到期后,仅对方案所含设备负责有偿维修。一旦收到用户的维修要求,4小时内提出解决方案,如果客户不能自行解决,嘉兴力讯承诺24小时内到达现场予以解决。对客户在方案设备上提出的新要求,嘉兴力讯在技术、商务、人力等各方面全力提供充分的配合和支持,力求满足客户需求。未来,嘉兴力讯将专门开设培训班,对客户操作人员进行全面、专业的技术培训。

  2011年-2013年,嘉兴力讯不存在因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情形。

  制造业板块公司所在地质量技术监督部门均出具文件,证明中天能源制造业板块公司2011年-2013年严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规,产品符合相关技术标准和指标,不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

  注2:天然气储运设备、天然气汽车改装设备的产量中包含了对外销售、内部销售、转固定资产的数量等。

  注1:武汉市绿能天然气运输有限公司销售额包括中天能源对其子公司湖北九头风天然气有限公司销售额。

  2011年度、2012年度、2013年度,中天能源向前5名客户合计的销售额占当期中天能源营业收入总额的22.75%、18.13%、19.83%。

  报告期内,中天能源不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况,也不存在中天能源董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中天能源5%以上股份的股东在上述客户中持有股份的情况。

  注1:武汉市绿能天然气运输有限公司采购额包括中天能源对其子公司湖北九头风能源物流有限公司、湖北九头风天然气有限公司的采购额;安徽合能2013年3月前采购额包括中天能源对其当时子公司湖北合能的采购额。

  2011年度、2012年度、2013年度,中天能源的前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的57.23%、62.80%、65.50%。

  报告期内,中天能源不存在对于单一供应商的采购比例超过50%的情况,也不存在中天能源董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有中天能源5%以上股份的股东在上述供应商中持有股份的情况。

  中天能源天然气核心业务的主要原料为天然气(含管道天然气和CNG、LNG),所需主要能源为电。报告期内,中天能源的主要原材料和能源供应情况稳定。

  根据大信审字[2014]第7-00003 号《审计报告》以及上市公司各期年报,公司置出资产最近三年的简要财务情况(母公司口径)如下:

  长百集团通过本次重大资产重组将所持上述有限责任公司股权转让给合涌源发展或其指定的第三方,需要取得该公司其他股东同意并放弃优先购买权。截至报告书签署日,长百集团已取得长春长百装饰工程有限公司、长春上品珠宝金行有限公司、长春长百购物有限公司三家公司的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件。

  对于尚未取得其他股东放弃优先购买权的长期股权投资,合涌源发展已在《重组协议》中承诺,如长百集团因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括但不限于其他股东主张赔偿),合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。

  截至2013年12月31日,长百集团以自有房产和土地使用权为其1.61亿元短期借款和0.88亿元长期借款提供抵押担保,具体情况如下:

  2010年8月12日,公司与中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行签订了合同编号为42002203-2010年(人办)抵字0006号的《最高额抵押合同》,以公司的房屋、土地使用权作为抵押,抵押期限为 2010年 8月 12日至 2015年 12月 31日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 10,254.00 万元,截至报告书签署日,该抵押项下的实际长期借款金额为8,800万元。

  2013年1月28日,公司与中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行签订了合同编号为42002203-2013年人办(抵)字0001号的《最高额抵押合同》,以公司的房屋、土地使用权作为抵押,抵押期限为 2013年 1月 20日至 2018年 7月 15日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 13,000.00 万元,截至报告书签署日,该抵押项下的实际短期借款金额为9,900万元。

  2013 年 8 月 29 日,公司与中国农业银行股份有限公司长春绿园支行签订了合同编号为第26号的《最高额抵押合同》,以公司的房屋、土地使用权作为抵押,抵押期限为 2013年 8月 29日至 2016年 8 月 28 日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为 7,000.00 万元,截至报告书签署日,该抵押项下的实际短期借款金额为6,200万元。

  截至2013年12月31日,公司不存在对外担保,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第7-00003号《审计报告》,截至2013年12月31日,长百集团的负债情况如下:

  截至报告书签署日,长百集团已收到全部金融债权人同意本次重大资产重组的同意函。

  就尚未取得债权人同意的债务,合涌源发展已在《重组协议》中承诺积极与债权人进行商谈,以使债权人作出同意将债务转移至合涌源发展或其指定的第三方的书面文件。对于截止交割日尚未取得债权人同意从长百集团置出的债务,合涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向长百集团追索债务的,合涌源发展应在接到长百集团方书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向长百集团主张债权给长百集团造成任何损失的,合涌源发展应负责赔偿长百集团遭受的全部损失。

  《重组协议》约定:根据“人随资产走”的原则,与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与长春百货大楼集团股份有限公司有关的养老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系,不因本次重大资产重组而发生变化。

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《评估报告》,中联评估分别采用资产基础法和收益法对本公司置出资产进行评估。

  采用收益法,在评估各项假设条件成立的前提下,本公司股东全部权益价值评估值为人民币8,467.16万元,母公司账面净资产为13,086.34万元,减值率为35.30%。采用资产基础法,在基准日市场状况下,本公司全部权益价值评估值为人民币25,924.84万元,母公司账面净资产为13,086.34万元,增值率为98.11%。

  本次交易采用资产基础法评估值25,924.84万元作为置出资产的交易作价。

  本次评估目的是反映长百集团于基准日的市场价值,为资产重组资产置出之经济行为提供价值参考依据。

  资产基础法从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价值,而收益法是从企业经营角度反映其价值,委估资产主要是经营性物业,企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益,而收益法中仅考虑了其经营收益,未考虑其物业升值收益,对资产价值的反映不全面,且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平为基础进行评估的,由于企业的总体财务状况与同行业可比公司相比处于劣势,未能充分发挥其资产的收益能力,收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值,未能充分体现其资产的客观市场价值。

  因此,采用资产基础法作为本次置出资产的交易价格的参考依据,更能反映长百集团的市场价值,由此得到长百集团置出的全部资产与负债在基准日时点的评估值为25,924.84万元。

  本次拟发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分,按照置入资产和置出资产的交易价格计算,该部分注入资产的价格为1,993,943,754元,发行股份数量为300,745,664股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象募集配套资金所非公开发行的股份,按照发行底价5.97元/股测算,发行股份数量为124,183,986股,最终发行数量需依据询价方式确定的发行价格确定,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  根据《重组办法》第四十四条的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日,由于公司股票已于 2013年12月5日起停牌,按上述方法计算发行价格为6.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行价格应相应调整。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(5.97元/股),满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,前述发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为300,745,664股,长百集团向发行股份购买资产的各交易对方发行股份的具体数量如下表:

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象募集配套资金所非公开发行的股份,按照发行底价5.97元/股计算,发行股份数量约为124,183,986股。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  本次交易完成后,上市公司总股本增加至659,761,219股,本次购买资产发行股份及配套融资发行股份合计数量占发行后总股本的64.41%。

  本次交易前,上市公司总股本为234,831,569股。根据本次交易方案,本次购买资产发行股份数量为300,745,664股股份,募集资金发行股份数量为124,183,986股股份。本次交易前后,上市公司股本结构如下:

  根据本公司2013年经大信审计的财务数据以及同期经立信审计的备考财务报表,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

  根据中磊会计师事务所出具的[2012]中磊(审A)字第0135号《2011年审计报告》、[2013] 中磊(审A)字第0065号《2012年审计报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2014]第7-00003号《2013年审计报告》,本次置出资产最近三年及一期的财务报表如下:

  除特殊说明外,本章披露或引用的财务会计数据,均引自立信出具的信会师报字[2014]第210688号财务报告。

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