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大连华富食品股份有限公司公开转让说明书
作者:永乐国际ag厅  来源:永乐国际f66官网  时间:2020-11-10 20:53  点击:

  的议案》、《关于确认开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]151号

  的议案》;股东会授权有限公司董事会处理整体变更股份公司所需各项事宜。2015年5月5日,有限公司全体股东签署了《发起人协议》 2015年4月30日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健审[2015]4-37号” 22 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 《审计报告》。截至审计基准日2015年3月31日,有限公司经审计后净资产为人民币32,916,875.60元。 2015年5月5日,开元资产评估有限公司出具了“开元评报字[2015]151号”《大连华富食品有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》。经评估,截至评估基准日2015年3月31日,公司净资产评估价值为人民币3,910.88万元,评估増值619.20万元,増值率为18.81%。 2015年5月25日,大连华富食品股份有限公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议,分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论,并形成了会议决议。 2015年5月30日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健鲁验〔2015〕12号”《验资报告》,截至2015年5月25日止,公司全体发起人已按《发起人协议》的规定足额缴纳净资产折股的注册资本3,210万元,净资产超过注册资本的部分计入资本公积。 2015年6月17日,大连市工商行政管理局核准了股份公司设立申请,颁发了注册号为号的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司,注册资本为3,210万元。公司经营范围为:罐头食品(畜禽水产罐头、果蔬罐头)、清真罐头食品、大米罐头、面制品、调味品、蔬菜、山野菜、水产品加工(生产地址位于庄河市兴达街道胜利委员会桥东委);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司整体变更完成后,公司的股权结构如下: 持股数 序号 股东姓名 持股比例 股东性质 (万股) 1 刘岳 1920.00 59.81% 自然人 2 赵君 1131.80 35.26% 自然人 3 陈树森 46.00 1.43% 自然人 4 宫国胜 32.10 1.00% 自然人 5 刘克为 32.10 1.00% 自然人 23 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 6 张国通 16.00 0.50% 自然人 7 薛振宇 16.00 0.50% 自然人 8 刘静 16.00 0.50% 自然人 合计 3210.00 100.00% --- 公司前身大连华富食品股份有限公司设立出资、历次增资及整体变更为股份有限公司时均履行了股东会决议、修改公司章程、经会计师事务所验证出资并出具了《验资报告》、工商设立/变更登记等程序,公司出资履行的程序完备、合法、合规,公司股东历次出资形式与比例合法合规,不存在出资瑕疵。公司未曾减资,公司历次增资已经履行必要程序,历次增资合法合规。 公司历次股权转让均依法履行了相关程序,为股东真实意思。历次股权转让双方已出具声明不存在潜在纠纷。公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 (五)控股子公司的基本情况 DALIANHUAFU,LLC 根据2015年5月15日美国佛罗里达州务院(StateofFloridaDepartmentofState)出具的公司证明(CertificateofBusinessStatus),DALIANHUAFU,LLC设立于2009年3月2日,有限责任公司文件号为L。有限责任公司已经付清截至2015年12月31日所有费用,最近年度报告于2015年3月26日完成备案,该公司状态为有效。该公司经营地址位于迈阿密市,成立时股本为200美元,股本为现金投入,公司设立时由大连华富食品有限公司出资180美元,占90%股权,李春朋出资20美元,占10%股权,至今未发生过变化,管理人为刘岳。 DALIANHUAFU,LLC成立时的股权结构如下: 序 出资金额 出资比例 出资 股东名称 号 (美元) (%) 方式 大连华富食品有限公司 1 180 90 货币 (DALIANHUAFUFOODCO.,LTD) 李春朋 2 20 10 货币 (CHUNPENGLI) 公司实际控制人赵君、刘岳、刘文阁、李春朋出具承诺,声明控股子公司DALIANHUAFU,LLC系公司在美国设立的办事机构,目的是收集客户信息,进行商务谈判,未 24 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 开展实际销售业务,实际控制人共同承诺该子公司自设立至今遵守美国及中国的法律,未被美国及中国主管部门处罚,如未来该公司被政府主管部门处罚由实际控制人共同承担。 公司控股子公司DALIANHUAFU,LLC成立时中国国内生效的关于国内企业境外投资管理法律法规为《关于境外投资开办企业核准事项的规定》(商务部令2004年第16号)。子公司成立后,2009年5月1日《境外投资管理办法》(商务部令2009年第5号)生效,2014年10月6日新的《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)生效实施。根据DALIANHUAFU,LLC成立时有效的相关规定,公司境外投资应履行核准手续,依据现行有效的《境外投资管理办法》公司境外投资应履行备案手续。 DALIANHUAFU,LLC设立时并未履行相关国内核准手续。《关于境外投资开办企业核准事项的规定》对于未核准的境外投资行为未规定处罚条款,现行有效的的《境外投资管理办法》第二十八条至三十二条规定:“企业以提供虚假材料等不正当手段办理备案并取得《证书》的,商务部或省级商务主管部门撤销该企业境外投资备案,给予警告,并依法公布处罚决定。……企业提供虚假材料申请核准的,商务部给予警告,并依法公布处罚决定。该企业在一年内不得再次申请该项核准。……企业以欺骗、贿赂等不正当手段获得境外投资核准的,商务部撤销该企业境外投资核准,给予警告,并依法公布处罚决定。该企业在三年内不得再次申请该项核准;构成犯罪的,依法追究刑事责任。……企业开展境外投资过程中出现本办法第四条所列情形的,应当承担相应的法律责任。……企业伪造、涂改、出租、出借或以任何其他形式转让《证书》的,商务部或省级商务主管部门给予警告;构成犯罪的,依法追究刑事责任。……境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业,三年内不得享受国家有关政策支持。”公司未办理备案或核准的行为不属于以上处罚事项,公司经营过程中未享受相关国家优惠政策支持,公司未因此受到相关主管部门的行政处罚。2015年6月18日,庄河市商务局出具《证明》,确认大连华富食品股份有限公司自设立之日至本《证明》出具之日,该公司均依法经营,未发现违反外经贸局相关法律法规行为,未发现违反商务局相关法律法规行为,从未受到行政处罚。因此该事项不属于重大违法行为。 公司设立美国子公司时注册资本为200美元,其中公司出资180美元,由于出资额较少,设立时由自然人李春朋代为在美国办理,并未履行国内相关审批手续。该子公司系公司前期未拓展美国业务及往来中美方便而设立的办事处性质的分支机构,由于对国 25 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 内外投资法律缺乏了解,加之美国对于公司注册手续较为简便,因此设立时未办理国内相关手续。此后该子公司仅负责收集信息及人员往来,并未实际经营公司主营业务。目前该子公司已完成使命,已基本停止运作,公司承诺将于近期注销该子公司。该子公司未来注销对公司的持续经营不构成影响。由于以上出资行为金额较小,2015年7月9日庄河市商务局已出具证明,公司设立美国子公司行为未违反外经贸局(名称不同系相关部门变更)相关法律法规,国家外汇管理局大连市分局出具证明,证实公司自1992年12月17日至2015年6月29日止未发现公司有违反外汇管理法律、法规的情况。经与国家外汇管理局大连市分局庄河派出机构沟通,以上投资事项不在其监管范围。因此以上事项不属于重大违法行为,不构成挂牌的实质性障碍。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)公司董事基本情况 公司董事会由赵君、刘岳、李春朋、宫国胜、刘静五位董事组成,董事长为赵君。 董事长:赵君,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 董事:刘岳,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 董事:李春朋,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 董事:宫国胜,男,1963年12月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连市水产学校食品加工专业,中专学历。1985年9月至1997年7月,就职于庄河市罐头食品厂,担任技术员;1997年7月至2007年4月,从事个体经营;2007年4月至2015年6月,就职于大连华富食品有限公司,担任品管部经理;2015年6月起任大连华富食品股份有限公司董事,任期三年。 董事:刘静,女,1986年12月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连海事大学企业管理专业,本科学历。2008年12至2009年4月,就职于大连昆仑特钢制品有限公司,担任成本会计;2009年5月至2013年4月,就职于大连永旺精密涂装有限公司,担任成本会计;2013年4月至2015年6月,就职于大连华富食品有限公司,担任主管会计;2015年6月任大连华富食品股份有限公司董事,任期三年。 26 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 (二)公司监事基本情况 监事会由薛振宇、孙智慧、王金萍三名监事组成,监事会主席为薛振宇,孙智慧、王金萍为职工代表监事。 监事:薛振宇,男,1969年3月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连广播电视大学,大专学历。1989年6月至2000年10月,就职于庄河农电局变压器修配厂,担任质检员;2000年10月至2006年8月,从事个体经营;2006年8月至2015年6月,就职于大连华富食品有限公司,担任销售部经理;2015年6月任大连华富食品股份有限公司监事,任期三年。 监事:孙智慧,女,1981年9月生,中国国籍,无境外居留权,中专学历;2003年1月至2010年12月,就职于大连万力企业集团,担任办公室文员;2011年1月至2015年5月,为大连华富食品有限公司职工;2015年6月起任大连华富食品股份有限公司监事,任期三年。 监事:王金萍,女,1975年10月生,中国国籍,无境外居留权,初中学历。1998年7月至2009年5月,为大连东方农庄有限公司职工;2009年6月至2015年6月,为大连华富食品有限公司职工;2015年6月起任大连华富食品股份有限公司监事,任期三年。 (三)公司高级管理人员基本情况 高级管理人员分别为:总经理1名,由赵君担任;副总经理1名,由李春朋担任;财务负责人1名,由刘文阁担任;董事会秘书1名,由刘岳担任。 总经理:赵君,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 副总经理:李春朋,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 财务负责人:刘文阁,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 董事会秘书:刘岳,基本情况披露详见本说明书本节“三、公司股权及股东情况之(二)控股股东、实际控制人情况”中的基本情况介绍。 27 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 7,839.45 7,152.05 6,127.75 股东权益合计(万元) 3,285.94 1,386.56 -1,050.11 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 3,286.51 1,386.09 -1,051.93 (万元) 每股净资产(元) 1.02 0.43 -0.88 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 1.02 0.43 -0.88 产(元) 资产负债率(母公司) 58% 81% 117% 流动比率(倍) 1.37 0.99 0.65 速动比率(倍) 0.54 0.40 0.24 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 965.18 5,472.00 4,953.29 净利润(万元) -0.63 436.55 -831.29 归属于申请挂牌公司股东的净利润 0.42 437.93 -830.86 (万元) 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 22.80 273.66 -856.66 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 23.84 275.04 -856.23 常性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 15.43% 16.63% -4.75% 净资产收益率(%) 0.03 -87.65 130.55 扣除非经常性损益后净资产收益率 1.72 -55.05 134.54 (%) 基本每股收益(元/股) 0.00 0.29 -0.69 稀释每股收益(元/股) 0.00 0.29 -0.69 28 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 应收帐款周转率(次) 1.39 7.67 10.56 存货周转率(次) 0.23 1.46 1.77 经营活动产生的现金流量净额(万元) -971.69 -1,118.94 15.25 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.30 -0.35 0.01 (元/股) 注: (1)每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额二项指标均以各期末股本数为基础计算。 (2)存货周转率以存货期初及期末平均值为基础计算;应收账款周转率以应收账款期初及期末平均值为基础计算。 (3)每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算。 六、挂牌相关机构情况 (一)主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 联系电话 传真 项目负责人:陈新义 项目经办人员 项目小组成员:徐淑晨、丁文昊、唐建 (二)律师事务所 名称 北京市盈科(济南)律师事务所 法定代表人 刘永知 住所 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼B区20层 联系电线 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 传真 项目负责人:付玉英 项目经办人员 项目小组成员:付玉英、付玉伟 (三)会计师事务所 名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人 胡少先 住所 杭州市西溪路128号9楼 联系电话 传真 项目负责人:刘加宝 项目经办人员 项目组成员:刘加宝、管金明 (四)资产评估机构 名称 开元资产评估有限公司 法定代表人 胡劲为 住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层 联系电话 传真 项目负责人:张佑民 项目经办人员 项目组成员:张佑民、任媛 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周明 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电线 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 传真 (六)证券交易场所 名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电线 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 (一)公司主要业务 公司的主营业务是罐头食品的加工销售,主要产品是以牡蛎、杂色蛤、贻贝等贝类以及鲭鱼为原材料加工生产的水产品清真罐头。公司地处海滨城市庄河市,紧邻黄渤海渔业产区,是我国贝类水产品的主产区,为公司提供了丰富的水产加工原料。公司产品先后通过了QS食品质量安全认证、HACCP的国际食品安全控制体系认证、欧盟BRC认证,公司检验检测设施齐全,具有进出口经营资格,与多个全球大型水产品企业建立了良好合作关系,产品畅销美国、加拿大、澳大利亚等世界多个地区和国家。 报告期内,公司主营业务未发生重大变化。 (二)公司主要产品及用途 公司的主营业务是罐头食品加工销售,公司的产品包括水产品罐头和以辣椒、蒜、姜为原料的三辣系列罐头。目前公司以水产品罐头为主要产品,以牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品为加工原材料,采用烟熏、水煮两种不同的原材料处理工艺,通过油浸、浇汁加工工艺,为消费者提供了种类多样的水产品罐头。 序 产品 产品系列 商品图片 名称 产品介绍 号 规格 牡蛎系列: 产品特点: 牡蛎中含有丰富的 不含任何人工香料、颜色或 油浸 蛋白质、脂肪、钙、磷、 85g/1 1 防腐剂,牡蛎精选自无污染 牡蛎 06g 铁等营养成份,常食还 海域,采用油浸加工工艺制 有润肤养颜美容、降血 作,无需加热即可食用 压和滋阴壮阳等功能因 32 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 而被视为美味海珍和健 产品特点: 身强身的食物。 不含任何人工香料、颜色或 水煮 227g 防腐剂,采用水煮加工工艺 牡蛎 制作,原汁原味、口味清淡, 广受消费者好评。 产品特点: 水煮 杂色蛤系列: 杂色蛤肉味鲜美、营养丰 杂色 283g 富,通过水煮工艺制作,不 杂色蛤广泛分布在 蛤 含任何人工香料、颜色或防 我国沿海,肉质细嫩, 腐剂,开罐即食。 营养丰富。在营养价值 方面杂色蛤中含有18种 2 氨基酸以及多种矿物 质,维生素VA、VB2 产品特点: 和VB5含量较丰富,具有 烟熏 烟熏杂色蛤,通过烟熏技术 较高的食用价值与保健 杂色 106g 加工制作,肉质细腻,保留 作用。 蛤 它所含有的营养价值,开罐 即食。 贻贝系列: 贻贝又名海红,内含高 产品特点: 含量蛋白质,含有多种 贻贝经过传统工艺加工而 维生素及人体必须的 烟熏 3 85g 成,味道鲜美,是黄海又一 锰、锌等微量元素,含 贻贝 美食珍品,具有极高的营养 有人体需要多种氨基 价值。 酸。 33 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 鲭鱼系列: 产品特点: 鲭鱼的脂肪含量高 盐水 于一般鱼类,且多为不 盐水鲭鱼,原料采用新鲜鲭 120g/ 鲭鱼 饱和脂肪酸,这种脂肪 鱼和纯净盐水。口味清淡, 106g 酸的碳链长,具有降低 原汁原味,十分适合老人小 胆固醇的作用,且含有 孩食用。 抗癌成份,具有很高营 4 养值。 鲭鱼含有丰富的镁 产品特点: 元素,对心血管系统, 油浸鲭鱼采用鲜活鲭鱼,采 油浸 425g/ 有很好的保护作用,常 用油浸加工工艺制作,不含 鲭鱼 284g 吃鲭鱼还有养肝补血, 任何人工香料、颜色或防腐 泽肤养发健美的功效。 剂,开罐即食。 三辣系列: 产品特点: 姜泥、蒜泥、辣椒 辣椒泥采用新鲜辣椒为原 泥调味品罐头以姜、蒜、 辣椒 110g/ 料,运用传统的加工工艺制 辣椒为原料,气味辛辣, 泥 210g 作而成,色泽鲜艳,广受消 可防风寒感冒、祛除胃 费者好评。 中寒湿,有消毒杀菌、 促进血液循环的作用, 5 倍受国内外广大消费者 的喜欢。 产品特点: 姜泥、蒜泥、辣椒 110g/ 姜泥,不含任何人工香料、 泥等调味品罐头,统称 姜泥 210g 颜色或防腐,原汁原味,味 三辣食品,既是调味品 道鲜美,开罐即食。 品也是保健品,具有防 病保健之功效,中国传 34 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 统就有吃姜、蒜、辣椒 的习惯。 产品特点: 蒜泥,采用土生土长的优质 110g/ 蒜泥 大蒜作为原料,十分适合老 210g 人小孩食用,不含任何人工 香料、颜色或防腐剂。 二、公司组织结构及业务流程 (一)公司组织架构图 (二)公司业务流程 公司作为以水产品罐头为主要产品的水产品深加工企业,主要业务流程包括研发流程、采购流程、加工流程、销售流程、质量控制及售后服务流程等五个业务流程。 1、研发流程 公司研发坚持以消费者需求为导向,始终围绕下游市场需求展开。目前,公司研发活动主要集中于新产品开发和现有产品生产流程、生产工艺的升级优化两个方面。研发流程主要经过三个步骤,包括市场调研、产品设计、小批量试验,具体流程如下: 35 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 (1)市场调研 国际市场部、销售部跟踪国内外市场的市场状况,了解市场动态及消费者需求,通过大采购商访谈等市场调研方式获取详实的市场资料,进行市场信息反馈,提出市场需求。 (2)产品设计 针对市场需求进行可行性分析,提出满足该市场需求的商品的产品设计,规划相应的生产流程和生产工艺,调整现有设备以适应新产品的生产。 (3)小批量试验 根据新产品及工艺流程设计,进行小批量试验。根据多轮试验情况不断调整生产流程和加工工艺,并由品管部对产品相关指标进行检验,确定产品的质量水平,并进行小范围客户推广,评估市场效果。 2、采购流程 公司建立了完善采购流程,从源头处保证公司产品的质量。根据客户的订单情况、原材料的库存情况以及生产计划确定采购的数量、批次,由公司采购部对供应商的资质、历史供应情况、产品质量等各方面进行初审。确定初审采购商名单后公司采购部和品管部进行实地走访,了解供应商产品质量、供应能力等多方面因素进行比较,由采购部、生产部、品管部、财务部对供应商进行最后选定,参考水产品市价进行采购商品定价,经公司总经理审批后签订采购合同。合同上标明名称、数量、质量要求、价格、付款方式及交货日期等条款。待原材料运送到公司后,由品管部进行检验。若检验不合格,执行退货流程。若检验合格,出具入库单入库。入库单一式两份,供应商一份,公司财务留存一份,由供应商、采购人员、财务部经理、总经理签字确认。根据入库单进行核算,结算时公司支付30-40%现款,剩余款项年底统一结算。发票由公司自行出具。 36 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 3、生产流程 公司经过多年的生产经验,不断优化生产流程和加工工艺,形成了针对不同产品的不同生产工艺流程。 (1)烟熏贝类生产工艺流程 (2)水煮贝类生产工艺流程 37 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 (3)鲭鱼生产工艺流程 上述流程图中的(CCP1-7)★标示为公司HACCP质量管理体系的关键控制点。公司 38 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 始终坚持产品质量高于一切,建立了HACCP质量管理体系,实现了罐头产品从原材料采购到加工、入库等各环节的全面可追溯,对于整个业务流程中的关键控制点进行控制,确保产品质量安全。 3、销售流程 报告期内,公司产品以出口为主,采用代工(OEM)方式,凭借丰富优质的原材料、成熟的加工工艺和严格的质量控制体系,公司的水产品罐头培养了良好的市场口碑,与海外客户建立了长久稳定的合作关系,为公司迅速做大做强奠定了基础。 公司客户主要集中于美国、加拿大、澳大利亚等国家,与上述市场的多家行业龙头企业建立了长期稳定的采购关系,同时公司通过海外产品展销会、销售人员推广、客户转介绍等方式开发新客户,不断提高公司产品市场占有率。公司市场部与客户签单后,生产部即下达货物包装通知,品管部对半成品检验,包装车间将检验通过的半成品进行包装,品管部对包装后的产成品进行复审通过后,装车发货。客户收到货物后支付货款。 公司建立了完善的客户管理体系,客户信息由公司市场部统一建档管理,按照潜在客户、普通客户、VIP客户、危险类客户进行分类管理,由专人负责相应客户维护沟通工作。对于公司VIP客户与潜在重点客户,公司每年派专人定期拜访,维护客户关系,推荐适合客户需求的新产品,实现依靠老产品、老客户生存,依靠新产品、新客户发展的目标。 4、质量控制及售后服务流程 (1)质量控制流程 ①原料、辅料的监视和测量 原料、辅料收购前,由品管部质检员根据《HACC计划》及《检验规程》进行检验,并根据《检验规程》及合同要求作出判定,合格则收购,不合格则拒收。原料、辅料入厂后,由检查员验收,合格则投入使用,不合格则执行《不合格品控制程序》。品管部负责对监视和测量的情况进行监督。 ②产品生产过程的监视和测量 在每天开始生产前,由车间主任对加工车间进行检查,确保车间环境、设备、设施、卫生条件等能够满足产品提供过程需求。生产过程中,对设置检验点的工序由车间质检 39 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 员按照《工艺规程》要求,在待检区对产品进行检验,合格,则转入下一工序;如不合格,应要求返工,直到检验合格为止。必要时,质检员应协助操作人员查找不合格原因,采取相应的措施,下一工序只有得到上一工序的合格确认后,方可继续加工。合格确认的方式可以是标签、记录、区域、容器形状以及其它适用的形式。生产过程中,车间质检员应对操作人员的操作过程进行监督,认真核查其操作方法,使用的设备、工具等是否准确,并确认执行SSOP(卫生标准操作程序),根据需要进行抽查,并将结果反馈给加工负责人,发现不合格品执行《不合格控制程序》,并向负责人提出以进行控制,检查结果记录于《罐头包装质量检查情况记录》。 ③成品的监视和测量 品管部负责按照《检验规程》要求对成品进行检验,对于完成检验的产品填写《检验报告》完成入库,不合格品执行《不合格控制程序》。 三、公司所依赖的关键资源 (一)主要产品使用的主要技术 HACCP体系是HazardAnalysisCriticalControlPoint的英文缩写,表示危害分析的临界控制点。HACCP体系是国际上共同认可和接受的食品安全保证体,主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制。我国食品和水产界较早引进HACCP体系。2002年我国正式启动对HACCP体系认证机构的认可试点工作。目前,在HACCP体系推广应用较好的国家,大部分是强制性推行采用HACCP体系。 HACCP是一种控制食品安全危害的预防性体系,用来使食品安全危害风险降低到最小或可接受的水平,预测和防止在食品生产过程中出现影响食品安全的危害,防患于未然,降低产品损耗。HACCP包括7个原理:①进行危害分析;②确定关键控制点;③确定各关键控制点关键限值;④建立各关键控制点的监控程序;⑤建立当监控表明某个关键控制点失控时应采取的纠偏行动;⑥建立证明HACCP系统有效运行的验证程序;⑦建立关于所有适用程序和这些原理及其应用的记录系统。 现代食品安全要求确保产品质量是企业管理的第一要务,公司建立HACCP质量管理体系,实现了罐头产品从原材料采购到加工、入库等各环节的全面可追溯。HACCP质量管理体系作为国际上共同认可和接受的食品安全保证体系,确保产品质量安全。 (二)公司主要无形资产 40 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 1、公司主要无形资产的取得、使用及保护期限情况 (1)土地使用权、房屋使用权 公司拥有的合法土地使用权具体情况如下: 序 面积(平方 土地 土地使用权 他项权 土地证号 地址 类型 号 米) 用途 终止期限 利 庄国用(2006) 庄河市兴 1 14,519.23 出让 工业 2056-06-19 已抵押 第02053号 达街道 庄河市大 庄国用(2014) 2 营镇四家 11,956.11 出让 工业 2052-12-10 无 第1201号 村 注:上表中第1号土地使用权上的房产为庄房权证庄单字第20060号,共十处房产,因该等房产被抵押,占用及其所分摊土地一并抵押。 公司租赁使用的房屋使用权具体情况如下: 序 房产证号 建筑面积(平方米) 地址 产权人 号 房权证庄字第 大连东方农庄有 1 1929.12 庄河市大营镇四家村 0606114号 限公司 房权证庄字第 大连东方农庄有 2 1411.00 庄河市大营镇四家村 0606112号 限公司 房权证庄字第 大连东方农庄有 3 7512.30 庄河市大营镇四家村 0606113号 限公司 注:上述房产为公司生产、加工场所,系租赁取得。2012年5月25日,公司与大连东方农庄有限公司签订《房屋租赁协议》,约定公司无偿租用大连东方农庄有限公司位于庄河市大营镇四家村四家屯的土地及房屋,土地面积30456.87平方米,地上房产3座,房屋建筑面积10852.42平方米,租赁期2012年6月1日至2015年12月31日。2015年3月26日,公司与大连东方农庄有限公司签订《房屋租赁协议补充协议》,修正原协议中“二,租赁期限及其约定”内容,变更为公司以300,000元/年的土地及房屋租赁费租赁上述土地及房屋,租赁期为2015年4月1日至2035年3月31日,一年支付一次。 (2)注册商标 公司的注册商标情况如下表: 41 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 核定使用 序 类 商标 注册证号 专用权期限 取得方式 号 号 商品种类 肉罐头;蔬菜罐头; 水产罐头;香肠; 第 贝壳类动物(非 2015.02.14至 1 13614636 29 活);鱼制食品; 原始取得 2025.02.13 号 海参(非活);海 蜇皮;虾酱;腌制 蔬菜(截止) 肉罐头;蔬菜罐头; 水产罐头;香肠; 第 贝壳类动物(非 2015.02.07至 2 13614544 29 活);鱼制食品; 原始取得 2025.02.06 号 海参(非活);虾 酱;海蜇皮;腌制 蔬菜(截止) 2、公司主要无形资产的账面价值 公司上述无形资产最近一期末的账面价值如下表: 序号 资产名称 类型 账面价值(元) 1 土地使用权 土地使用权 3,313,740.60 2 财务软件 财务软件 425.00 (三)取得的业务许可、资质及荣誉情况 1、公司取得的业务许可情况 目前,公司取得的业务许可情况如下: 序 发证时 有效期 许可名称 证书编号 产品名称 发证机关 号 间 至 罐头(畜禽 辽宁省质 全国工业产品 2013.08. 2016.05. 1 QS6 水产罐头、 量技术监 生产许可证 14 10 果蔬罐头) 督局 42 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 庄河市民 清线号 族宗教事 证 食品 30 30 务局 对外贸易经营 大连市商 2014.09. 3 01276170 无 无 者备案登记表 务局 01 中华人民共和 国海关进出口 中华人民 2013.12. 4 货物收发货人 2102966839 无 共和国大 无 20 报关注册登记 连海关 证书 2、公司取得的资质情况 (1)2015年4月3日,国际质量与安全服务认证机构Intertek签发证明:公司的HACCP体系,经Intertek审核,符合GB/T27341-2009《危害分析与关键控制点(HACCP)体系食品生产企业通用要求》、GB14881-2013《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》的标准要求并给予注册。上述HACCP体系适用于:水产品罐头(鱼类、贝类)、蔬菜罐头的加工。证书编号:F07HACCP1500030,有效日期至2018年4月2日。 注1:上述HACCP体系是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系,主要是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制。2002年12月中国认证机构国家认可委员会正式启动对HACCP体系认证机构的认可试点工作,开始受理HACCP认可试点申请。2011年为规范食品行业危害分析与关键控制点(HACCP)体系认证(以下简称HACCP体系认证)工作,根据《中华人民共和国食品安全法》、中华人民共和国认证认可条例等有关规定,制定了GB/T27341-2011《GBT27341-2009危害分析与关键控制点体系食品生产企业通用要求》,自2012年5月起实施。 注2:上述国际质量与安全服务认证机构Intertek于1989年作为第一家进入中国的国际第三方测试和认证公司。经过20多年的发展,公司目前在中国30多个城市设有60多家实验室和分支机构,员工人数超过9,000人,凭借专业领先的优质服务,成为备受客户信赖的合作伙伴。目前Intertek已被全球众多国家和地区认可,包括美国、中国、英国、法国、德国等。 (2)2014年12月18日,国际质量与安全服务认证机构Intertek签发证明:经Intertek审核,公司符合2011年7月发布的全球食品安全标准第6号,取得英国零售商协会指定的BRC食品技术标准认证,认证编号2030300。上述认证范围是将生牡蛎、贻贝、蛤蜊、鱼通过清洁、去壳、预蒸、烟熏、称重、灌装、密封和高温处理程序加工成牡蛎、贻贝、 43 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 蛤蜊、鱼罐头,将生蒜、生姜、辣椒通过清洗、脱皮、整理、切碎、称重、灌装、密封和高温处理程序加工成蒜泥、姜泥、辣椒泥。认证复检时间为2015.11.7-2015.12.5,有效日期至2016年1月16日。 注:上述BRC认证由英国零售商协会于1989年应行业需要制定,用以评估零售商自有品牌食品的安全性,主要认证食品、消费品、食品包装、储存与配送、非转基因产品等五方面,目前已经成为国际公认的食品规范。 上述资质的企业名称正在变更中,待变更完成后将变至股份公司名下。 3、公司取得的荣誉情况 报告期内,公司获得的荣誉情况如下: 序号 荣誉名称 发证机关 发证日期 1 中国质量诚信企业 中国出入境检验检疫协会 2014年8月 2 市级重点龙头企业 大连市农业产业化领导小组 2014年1月 (四)特许经营权情况 公司所从事的业务均不需要取得任何的特许经营权。 (五)主要固定资产情况 房屋所有权 公司拥有合法所有权的房屋建筑物如下表所示: 序 建筑面积 他项 房产证号 地址 号 (平方米) 权利 庄房权证庄单字第 1 371.10 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602155号 庄房权证庄单字第 2 756.25 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602156号 庄房权证庄单字第 3 697.80 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602157号 庄房权证庄单字第 4 38.95 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602158号 庄房权证庄单字第 5 56.16 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602159号 庄房权证庄单字第 6 300.00 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602160号 44 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 庄房权证庄单字第 7 450.00 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602161号 庄房权证庄单字第 8 449.25 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602162号 庄房权证庄单字第 9 248.22 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602163号 庄房权证庄单字第 10 1519.80 庄河市兴达街道桥东委 已抵押 200602164号 庄房权证庄单字第 11 691.15 庄河市大营镇四家村四家屯 无 0606247号 庄房权证庄单字第 12 430.81 庄河市大营镇四家村四家屯 无 0606248号 庄房权证庄单字第 13 322.45 庄河市大营镇四家村四家屯 无 0606249号 庄房权证庄单字第 14 523.05 庄河市大营镇四家村四家屯 无 0606250号 注:2014年3月18日,公司与中国建设银行股份有限公司大连庄河支行(以下简称“建行大连庄河支行”)签订《最高额抵押合同》(合同编号:17F1230140013DY),约定公司为连续办理发放人民币/外币贷款授信业务与建行大连庄河支行在2014年3月18日至2017年3月17日期间(下称“债券确定期间”)签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件下的一系列债务提供最高额抵押担保。抵押物为上表中第1-10号房产。公司于2015.3.18-2015.3.26期间与建行大连庄河支行签订4份人民币流动资金贷款合同,贷款金额总额2840万,贷款期限12个月,约定以表中第1-10号房产担保上述债务。 公司拥有6辆机动车,如下表所示: 序号 车辆型号 车牌号 车辆类型 发证时间 1 东风日产牌EQ7250AC 辽B4686Y 小型轿车 2013.01.28 2 江铃全顺牌JX6600D-M 辽B0787Y 中型普通客车 2013.10.30 3 解放牌CA1163P9K2L6E 辽B3365Y 中型普通货车 2014.04.16 4 江铃牌JX1040TSG23 辽B3347Y 轻型普通货车 2011.08.02 5 黄海牌DD6109K63 辽BY3738 大型普通客车 2011.12.15 6 广汽牌GZ6590E 辽B3333Y 中型普通客车 2010.03.09 公司主要机器设备情况如下表所示: 序 设备名称 数量 原值(元) 净值(元) 成新率 号 45 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 1 鲭鱼生产线 污水处理系统 1 1,861,150.00 1,861,150.00 100.00% 3 杀菌锅 3 711,000.00 654,712.50 92.08% 4 鲭鱼生产线% 6 异型线 全自动线 烟熏机(牡蛎用) 1 320,000.00 251,600.00 78.63% 9 m15.16封口机 2 240,000.00 188,700.00 78.63% 10 异型线 烟熏机 1 210,000.00 165,112.50 78.63% 12 异型线 封罐机1 3 165,600.00 26,634.00 16.08% 14 自动线 全自动贴标机 1 155,555.55 98,907.40 63.58% 16 自动罐装机 1 153,846.15 56,410.26 36.67% 17 锅炉-1 1 153,818.98 61,271.23 39.83% 18 烘干机 1 150,000.00 117,937.50 78.63% 19 不锈钢脱气箱 1 150,000.00 117,937.50 78.63% 20 自动装盒机 1 132,478.64 108,356.49 81.79% 21 12辊分辩机 1 111,111.11 69,768.52 62.79% 22 熏鱼烟熏机 1 110,000.00 86,487.50 78.63% 23 预热机 1 110,000.00 86,487.50 78.63% 24 异型封口机(西班牙) 2 100,000.00 78,625.00 78.63% 25 机动叉车 1 100,000.00 78,625.00 78.63% 公司主要固定资产分类及成新率如下表所示: 序号 固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率(%) 1 房屋及建筑物 3,130,980.27 2,017,420.20 64.43 46 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 2 机器设备 13,286,078.18 10,310,625.25 77.60 3 电子设备 184,288.19 30,524.18 16.56 4 运输工具 3,066,535.20 1,502,748.42 49.00 公司的固定资产与公司的经营活动相匹配,并且在公司的日常经营中正常使用,状态良好。公司固定资产成新率如上表,其中大额的房屋、建筑物和机器设备等暂无面临淘汰、更新、大修等情况。 公司的主要财产权属凭证清晰明确,公司的主要财产具备合法性。公司资产不存在资产产权共有以及对他方重大依赖的情形,不影响公司资产、业务的独立性。 (六)员工情况 1、员工概况 项目 分类 数量(人) 图例 硕士 2 大学 3 员工文化程度 大专 5 中专 6 高中及以下 55 合计 71 研发工作 4 生产活动 48 员工岗位 经营管理 15 销售服务 4 合计 71 18-29 3 30-39 17 年龄 40-49 23 分布 50-59 21 59以上 1 合计 71 47 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 5年以内 9 工龄分布 5-10年 13 10年以上 49 合计 71 2、核心技术人员基本情况 (1)宫国胜,男,1962年12月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连市水产学校,中专学历。1985年9月至1997年7月,就职于庄河市罐头厂,任技术员;1997年7月至2007年4月,进行水产个体经营;2007年4月至2015年6月,就职于大连华富食品有限公司,任品管部科长;2015年6月起任大连华富食品股份有限公司品管部科长。 (2)沈占秘,男,1991年11月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连工业学校食品科学与工程专业,本科学历。2004年6月至2015年6月,就职于大连华富食品有限公司,任化验员;2015年6月起任大连华富食品股份有限公司品管部化验室化验员。 (3)宋续赞,男,1963年2月生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连市轻工业学校食品工艺,大学学历。1986年9月至2006年5月,就职于庄河市罐头厂,任封口工人;2006年5月至2015年6月,就职于大连华富食品有限公司,任生产车间副主任;2015年6月起任大连华富食品股份有限公司生产车间副主任。 最近两年内公司核心技术团队未发生重大变化。 3、核心技术人员持有公司股份情况 序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 宫国胜 32.10 1.00% 2 沈占秘 0.00 0.00% 3 宋续赞 0.00 0.00% 合计 -- 32.10 1.00% 4、研发情况 公司的核心技术体现在产品质量控制,建立了HACCP质量管理体系,实现了罐头产 48 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 品从原材料采购到加工、入库等各环节的全面可追溯,确保产品质量安全。公司的研发主要针对新产品开发和老产品生产流程、生产工艺优化升级,为多部门配合协作,相关技术人员主要在生产部和品管部。截止调查日,公司技术人员共计4名。 四、与公司业务相关的情况 (一)公司业务收入构成以及各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内公司的收入主要来源于罐头产品的销售。2013年度、2014年度、2015年1-3月,公司主营业务收入均占全部营业收入的98%以上,其他业务收入主要是原材料、包装物销售的收入,占比很小,公司主营业务突出。 其中,公司以水产品罐头为公司主要产品,主要生产牡蛎、杂色蛤以及鲭鱼罐头。 报告期内水产品罐头销售规模稳中有升,呈现较好的发展态势。 公司报告期内收入构成、金额及比例情况见下表: 单位:元 2015年1-3月 2014年 2013年 项目 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 主营业务收入 9,465,919.13 98.07% 54,470,159.10 99.54% 49,250,598.53 99.43% 其中:牡蛎 7,011,223.98 74.07% 37,494,852.74 68.84% 35,019,509.40 71.10% 杂色蛤 1,033,361.34 10.92% 5,208,958.92 9.56% 4,520,573.69 9.18% 鲭鱼 1,290,420.70 13.63% 10,152,122.62 18.64% 3,088,440.94 6.27% 主营其他 130,913.11 1.38% 1,614,224.82 2.96% 6,622,074.52 13.45% 其他业务收入 185,840.71 1.93% 249,799.15 0.46% 282,300.88 0.57% 小计 9,651,759.84 100.00% 54,719,958.25 100.00% 49,532,899.41 100.00% (二)公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、公司产品或服务的主要消费群体 公司产品主要以外销为主,销售区域主要集中于美国、加拿大、澳大利亚等国家和地区,客户主要是上述区域内的大型罐装水产品生产及销售企业,终端客户为上述区域内的居民消费者。 49 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 2、报告期内公司前五名客户情况 2013年度前五名客户情况: 占年度总金 序号 公司名称 金额(元) 额比例(%) Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A.ChickenoftheSea 1 28,167,490.83 56.87 International 2 YSIMPORTEXPORTTRADE 6,968,825.08 14.07 3 TransnationalFoodsInc. 4,649,329.62 9.39 4 JFESHOJITRADEAMERICA,INC. 4,161,074.90 8.40 5 HOYUTRADINGLTD. 1,881,295.37 3.80 合计 45,828,015.80 92.52 2014年度前五名客户情况: 占年度总金 序号 公司名称 金额(元) 额比例(%) Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A.ChickenoftheSea 1 34,986,508.12 63.94 International CONNORSBROS.CLOVERLEAFSEAFOODS 2 6,616,102.30 12.09 CO. 3 YSIMPORTEXPORTTRADE 4,235,396.61 7.74 4 JFESHOJITRADEAMERICA,INC. 4,106,175.93 7.50 5 TransnationalFoodsInc. 2,652,747.19 4.85 合计 52,596,930.15 96.12 2015年1-3月前五名客户情况: 占年度总金 序号 公司名称 金额(元) 额比例(%) Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A.ChickenoftheSea 1 7,060,984.06 73.16 International CONNORSBROS.CLOVERLEAFSEAFOODS 2 1,065,754.04 11.04 CO. 3 JFESHOJITRADEAMERICA,INC. 584,272.27 6.05 4 YSIMPORTEXPORTTRADE 487,861.75 5.05 5 TransnationalFoodsInc. 166,813.51 1.73 合计 9,365,685.63 97.04 公司2013年、2014年及2015年1-3月前五大客户收入占全部收入的比例分别为 50 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 92.52%、96.12%和97.04%,其中第一大客户分别占比56.87%、63.94%和73.16%,存在单一大客户依赖的情形。公司产品以出口为主,目前主要市场是美国市场,与Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A.ChickenoftheSeaInternational通过多年合作建立了长久的合作关系。Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A.ChickenoftheSeaInternational(以下简称COSI)是公司的第一大客户,成立于1914年,是美国最大的包装食用的海产品销售商,主要销售的产品有金枪鱼,三文鱼,牡蛎,杂色蛤,鲭鱼,虾等。COSI是泰国THAIUNIONGROUP(TUG)下属子公司。TUG现为世界上最大的海产品生产及销售商,其全球年销售额超过36亿美元,全球雇佣员工达3.2万人以上。COSI美国总部设在美国加利福尼亚州SanDiego市,拥有品牌CHICKENOFTHESEA,VANCAMPS,PACIFICPEARL,ACEOFDIAMONDS等。COSI针对不同的消费群体采用不同的销售理念及方式,进驻美国各大超市。COSI秉持三大核心价值观:健康,营养,便捷,凭此为美国及世界各地提供最新鲜最美味的罐装海产品。COSI已经深入美国大众生活,年销售量稳居美国罐装海产品之首,市场份额占美国市场的22%以上。另外,公司第二大客户CONNORSBROS.CLOVERLEAFSEAFOODSCO.隶属于BumbleBeeFoods,LLC(以下简称BBF),BBF始建于1899年,是一家罐装金枪鱼,三文鱼等海产品以及鸡肉的生产商家及销售商。 BBF公司位于美国加利福尼亚州SanDiego市,旗下品牌有BUMBLEBEE,BRUNSWICK,SWEETSUE,SNOWS,CONNORS,BEACHCLIFF,WILDSELECTION,BUMBLEBEESUPERFRESH。在加拿大,所销售的品牌为CLOVERLEAF。BBF是美国三大罐装食品销售商之一,其罐头食品在市场销售份额大约为17%,公司年度总销售额大约为24亿美元。除上述公司外,公司与JFESHOJITRADEAMERICA,INC.、YSIMPORTEXPORTTRADE、TransnationalFoodsInc.等公司也建立了良好的合作关系。 公司凭借丰富优质的原材料、成熟的加工工艺和严格的质量控制体系,不断拓展海外市场,与多家海外大型企业建立合作关系。公司建立了HACCP质量控制体系,符合国际相关产品质量控制规定,为公司进一步拓展市场打下了坚实的基础。公司采用代工(OEM)模式按照客户要求提供合格优质的产品,目前公司已完成自有商标注册,未来随着公司自有品牌影响力不断扩大,公司业务将进一步发展。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 (三)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 51 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司的主营业务是罐头食品的加工销售,主要产品是以牡蛎、杂色蛤、贻贝等贝类以及鲭鱼为原材料加工生产的水产品罐头。公司外部采购的主要是牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品原料以及铁罐等包装物。 公司地处庄河市,临近黄渤海渔业产区,是中国最大的贝类生产基地,拥有水产资源优势。公司靠近产区物流便捷,原材料丰富,价格市场化程度高,供应充足。 公司所采购的包装物主要是铁罐,此种类型包装物市场供应充足,且同类产品市场竞争程度高,流通途径顺畅,市场价格十分稳定,报告期内采购量占总采购量比例较低,不会对公司经营业绩造成明显影响。 公司生产所需的主要能源是水和电力,分别由当地供水公司、供电局提供。水、电能源价格变动不大且成本金额较小,不会对公司经营业绩造成明显影响。 2、报告期内公司前五名供应商情况 2013年度前五名供应商情况: 序号 公司名称 年度采购额(元) 占年度采购额比例(%) 1 王乐发 10,804,325.00 17.27 2 赵和平 10,447,312.80 16.70 3 孙成武 10,421,550.26 16.66 4 福建和进食品制罐工业有限公司 8,347,769.90 13.34 5 林舜辉 7,794,390.38 12.46 合计 47,815,348.34 76.44 2014年度前五名供应商情况: 序号 公司名称 年度采购额(元) 占年度采购额比例(%) 1 福建和进食品制罐工业有限公司 10,319,248.20 24.91 2 王乐发 9,266,234.73 22.37 3 林舜辉 4,576,750.47 11.05 4 牛伟华 3,740,663.00 9.03 5 于永富 2,397,928.27 5.79 52 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 合计 30,300,824.67 73.15 2015年1-3月前五名供应商情况: 序号 公司名称 年度采购额(元) 占年度采购额比例(%) 1 赵强 4,186,723.54 35.71 2 福建和进食品制罐工业有限公司 3,090,000.00 26.36 3 于永富 1,520,609.27 12.97 4 刘文敏 1,719,421.10 14.67 5 宫照胜 697,500.00 5.95 合计 11,214,253.91 95.65 公司2013年、2014年和2015年1-3月前五大供应商的采购金额在占当期采购额比例为76.44%、73.15%和95.65%,其中第一大供应商占比分别为17.27%、24.91%和35.71%。 报告期内公司采购主要是牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品和铁罐等包装物,公司地处黄渤海渔业产区,是国内最主要的贝类产区,水产资源丰富,市场供应商数量众多、竞争充分,相互替代性较强。报告期内公司不存在连续对单一供应商重大依赖的情形,同种采购商品选择多个供应商采购,单一供应商占比较低,不会因重大依赖对公司的采购和生产造成限制。同时,公司在供应商选择上有严格的标准和流程,通过实地考察、水产品检验等措施综合考量质量、价格及供货商资质等因素,选择各方面表现优良的供应商建立长期合作关系。 (四)报告期内公司重大业务合同及履行情况 1、报告期内重大销售合同如下表,认定为重大的标准为合同含税金额超过美元50万元: 序 合同金额 客户名称 合同签署日期 履行情况 号 (含税、美元) Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A. 1 5,866,549.38 2014.12.20 已完成 ChickenoftheSeaInternational CONNORSBROS.CLOVERLEAF 2 1,075,757.60 2014.12.22 已完成 SEAFOODSCO. 3 YSIMPORTEXPORTTRADE 688,662.28 2014.12.29 已完成 4 JFESHOJITRADEAMERICA,INC. 667,651.40 2014.12.15 已完成 53 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A. 5 5,354,455.56 2013.12.21 已完成 ChickenoftheSeaInternational 6 YSIMPORTEXPORTTRADE 1,131,726.20 2013.12.23 已完成 7 TransnationalFoodsInc. 866,262.60 2013.12.18 已完成 8 JFESHOJITRADEAMERICA,INC. 675,752.00 2013.12.17 已完成 2、报告期内重大采购合同如下表,认定为重大的标准为合同含税金额超过人民币400万元: 合同金额 序 供应商名称 采购内容 签约时间 履行情况 号 (含税,元) 生牡蛎肉、生杂色蛤 1 赵强 4,186,723.54 2014.12.21 已完结 肉、鲭鱼 2 王乐发 9,248,707.94 生牡蛎肉 2013.12.29 已完结 3 牛伟华 4,851,114.89 鲭鱼 2013.12.25 已完结 4 林舜辉 4,576,750.47 生牡蛎肉 2013.12.25 已完结 5 林舜辉 7,794,390.38 生牡蛎肉 2012.12.22 已完结 6 赵和平 7,374,640.00 生牡蛎肉 2012.12.22 已完结 7 王乐发 6,568,000.00 生牡蛎肉 2012.12.25 已完结 8 孙成武 6,369,150.26 生牡蛎肉 2012.12.21 已完结 9 宫照胜 5,027,108.51 生杂色蛤肉 2012.12.21 已完结 3、报告期内公司重大借款合同如下表,认定为重大的标准为合同金额超过人民币400万元: 序 合同额 合同名称 出借方名称 借款期限 还款情况 号 (万元) 人民币流动资 中国建设银行股份有 1 700 2015.03.23-2016.02.19 执行中 金贷款合同 限公司大连庄河支行 54 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 人民币流动资 中国建设银行股份有 2 750 2015.03.20-2016.03.01 执行中 金贷款合同 限公司大连庄河支行 人民币流动资 中国建设银行股份有 3 800 2015.03.18-2016.03.16 执行中 金贷款合同 限公司大连庄河支行 人民币流动资 中国建设银行股份有 4 590 2015.03.26-2016.03.20 执行中 金贷款合同 限公司大连庄河支行 流动资金借款 大连银行股份有限公 5 400 2014.05.30-2015.05.29 已完结 合同 司庄河支行 人民币流动资 中国建设银行股份有 6 2840 2014.03.18-2015.03.17 已完结 金贷款合同 限公司大连庄河支行 人民币流动资 中国建设银行股份有 7 2840 2013.03.21-2014.03.19 已完结 金贷款合同 限公司大连庄河支行 招商银行股份有限公 8 借款合同 600 2013.07.08-2014.07.08 已完结 司大连保税区支行 4、租赁合同 2014年4月3日,公司与仲利国际租赁有限公司签署租赁合同,租赁标的物为鱼罐头生产线万元(含增值税),租赁期限为2014年4月7日至2016年4月7日。首付租金人民币569,700.00元,余下租金按以下方式支付:第01-12期租金,每期租金人民币160,000.00元;第13-22期租金,每期租金人民币140,000.00元;第23期租金,每期租金人民币50,000.00元;第24期租金,每期租金人民币40,000.00元,共计应付24期。 五、公司商业模式 根据公司产品服务特点,公司所处行业为水产品罐头制造行业,是食品制造业的细分行业。根据《国民经济行业分类》(GBT4754-2011),公司所属行业为“C制造业”大类下的“C1452 水产品罐头制造”小类;根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所属行业为“C14食品制造业”,根据国家规定不属于重污染行业。 公司的主营业务是罐头食品的加工销售,主要产品是以牡蛎、杂色蛤、贻贝等贝类以及鲭鱼为原材料加工生产的水产品清真罐头。公司地处海滨城市庄河市,紧邻黄渤海 55 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 渔业产区,是我国贝类水产品的主产区,为公司提供了丰富的水产加工原料。公司始终坚持质量安全高于一切的经营宗旨,建立了HACCP质量管理体系,实现了罐头产品从原材料采购到加工、入库等各环节的全面可追溯,确保食品的质量安全。公司产品先后通过了QS食品质量安全认证、HACCP的国际食品安全控制体系认证、欧盟BRC认证,检验检测设施齐全,具有进出口经营资格,通过代工(OEM)合作模式与多个全球大型水产品企业包括Tri-uionSeafoodsLLCD.B.A.ChickenoftheSeaInternational、 CONNORSBROS.CLOVERLEAFSEAFOODSCO.等公司建立了良好合作关系,产品畅销美国、加拿大、澳大利亚等多个国家。 (一)研发模式 公司研发坚持以消费者需求为导向,始终围绕下游市场需求展开。目前,公司研发活动主要集中于新产品开发和现有产品生产流程、生产工艺的升级优化两个方面。通过对市场需求的分析,公司针对性的完善老产品、推出新产品,严把质量关,力争把优质、美味的产品推荐给最适合的客户,实现研发价值。 (二)采购模式 公司建立了完善采购流程,从源头处保证公司产品的质量。根据客户的采购需求、原材料的库存情况以及生产计划确定采购的数量、批次,由公司采购部对供应商的资质、历史供应情况、产品质量等各方面进行初审。确定初审采购商名单后公司采购部和品管部进行实地走访,了解供应商产品质量、供应能力等多方面因素进行比较,由采购部、生产部、品管部、财务部对供应商进行最后选定,参考水产品市价进行采购商品定价,经公司总经理审批后签订采购合同。合同上标明名称、数量、质量要求、价格、付款方式及交货日期等条款。待原材料运送到公司后,由品管部进行检验。若检验不合格,执行退货流程。若检验合格,出具入库单入库。入库单一式两份,供应商一份,公司财务留存一份,由供应商、采购人员、财务部经理、总经理签字确认。根据入库单进行核算,结算时公司支付30-40%现款,剩余款项年底统一结算。发票由公司自行出具。 (三)生产模式 公司在生产过程中建立了HACCP质量管理体系,对整个生产流程包括原料的验收、清洗、蒸煮、剥壳、取肉、分级、预煮、烟熏/护色、空罐验收、消毒计量装罐、注油浇汁、杀菌、包装、储藏等生产工艺环节进行了严格的质量管理,实现了罐头产品从原 56 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 材料采购到加工、入库等各环节的全面可追溯,确保产品质量安全。 (四)销售模式 报告期内,公司产品以出口为主,采用代工(OEM)方式,凭借丰富优质的原材料、成熟的加工工艺和严格的质量控制体系,公司的水产品罐头培养了良好的市场口碑,与海外客户建立了长久稳定的合作关系,为公司迅速做大做强奠定了基础。 公司客户主要集中于美国、加拿大等国家,与上述市场的多家行业龙头企业建立了长期稳定的采购关系,同时公司通过海外产品展销会、销售人员推广、客户转介绍等方式开发新客户,不断提高公司产品市场占有率。公司市场部与客户签单后,生产部即下达货物包装通知,品管部对半成品检验,包装车间将检验通过的半成品进行包装,品管部对包装后的产成品进行复审通过后,装车发货。客户收到货物后支付货款。 公司建立了完善的客户管理体系,客户信息由公司市场部统一建档管理,按照潜在客户、普通客户、VIP客户、危险类客户进行分类管理,由专人负责相应客户维护沟通工作。对于公司VIP客户与潜在重点客户,公司每年派专人定期拜访,维护客户关系,推荐适合客户需求的新产品,实现依靠老产品、老客户生存,依靠新产品、新客户发展的目标。 公司报告期内始终坚持以产品质控为核心,凭借丰富优质的原材料优势、严格的质控体系和稳定的客户群体,保持了良好的经营业绩和盈利能力,未来随着新市场、新客户的开发,自有品牌的拓展,公司业务有望进一步发展,具有持续经营能力。公司主要产品包括牡蛎、杂色蛤、鲭鱼等罐头产品报告期内毛利率较稳定,与水产加工行业的可比产品毛利率相近,但公司2013年、2014年以及2015年1-3月份整体产品毛利率分别为-4.75%、16.63%、15.43%,波动较大,主要原因如下: (1)牡蛎作为海参养殖的饲料之一,2014年受海参市场不景气影响,牡蛎供应商减价销售生牡蛎肉,公司牡蛎采购单价较2013年下降约18%。受2014年出口环境影响,杂色蛤初加工企业降价销售杂色蛤肉,公司杂色蛤肉采购单价下降约9%。 (2)公司2013年新研发文蛤、薄片镜蛤、赤贝、扇贝、海参等罐头产品,但由于加工工艺不成熟,导致文蛤、薄片镜蛤、赤贝、扇贝等新产品加工后品质较差,海参罐头在生产储存过程中海参融化,固重损失60%。公司以低价处理文蛤、薄片镜蛤、赤贝、扇贝、海参罐头,导致2013年毛利率为负,公司亏损严重,2014年、2015年公司遂不再 57 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 生产文蛤、薄片镜蛤、赤贝、扇贝、海参罐头。 六、所处行业基本情况 (一)公司所处行业概况 根据公司产品服务特点,公司所处行业为水产品罐头制造行业,是食品制造业的细分行业。根据《国民经济行业分类》(GBT4754-2011),公司所属行业为“C制造业”大类下的“C1452水产品罐头制造”小类;根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所属行业为“C14食品制造业”,根据国家规定不属于重污染行业。 1、行业基本情况介绍 罐头作为一种包装食品的方法,最早起源于欧洲,引入中国后结合中国食品多样性的优势,形成了肉禽类罐头、水产品罐头、果蔬类罐头等不同类型的罐头产品。水产品罐头行业作为水产品加工行业的细分行业,以水产品包括鱼类、贝类、虾类、蟹类等主要水产品品种为原料进行加工生产,延长食物的保存期,具有常温保存、营养丰富、食用安全、便于携带等优点。 2、行业发展历史与现状 1804年,法国人阿佩尔经过十年的艰苦研究,终于研究成功玻璃包装罐头食品。不久,英国人彼得杜兰特制成了马口铁罐头,在英国获得了专利权。19世纪初,罐头技术传到美国,波士顿、纽约等地出现了罐头工厂。1849年,美国人亨利埃文斯开了一家规模空前的罐头厂。1862年,法国生物学家巴斯德发表论文,阐明食品腐败主要原因是微生物的生长和繁殖所致。于是,罐头工厂采用蒸气杀菌技术,使罐头食品达到绝对无菌的标准。 在我国,罐藏食品的方法早在三千年前就应用于民间。最早的农书《齐民要术》中就有详细记载。解放前,罐头作为一种昂贵的消费品普及度低,行业在国内发展缓慢。 解放后在计划经济体制下,国内出现了大量的罐头食品加工厂,但规模普遍不大,管理落后。改革开放以后,我国罐头行业得到了飞速发展。目前,国内罐头行业出现了两种生存方式,一是依靠良好的原料产地和产品品质量积极开拓欧美等海外市场;另一种是以国内市场为基础满足国内的消费需求。 近年来,我国罐头行业保持了较快的发展速度。2005年国内罐头产量仅500万吨, 58 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 到2013年,国内罐头产量实现翻倍,达到了1045.2万吨。 数据来源于:国家统计局 我国罐头行业产量区域分布特征明显,罐头产区集中度高。我国水产品罐头的产区以广东、福建、浙江、辽宁等沿海地区为主。区域性分布的特点充分发挥了当地农产品的资源优势,形成了产业集群效应,促进了行业内企业的良性发展。 水产品罐头行业作为水产品加工行业的细分行业,以水产品为加工原料,借助中国水产品养殖优势,实现了行业快速发展。中国是世界上从事水产养殖历史最悠久的国家之一,养殖经验丰富,养殖技术普及。改革开放以来,我国渔业确立了以养为主的发展方针,水产养殖业获得了迅猛发展。根据联合国粮食与农业组织的统计,亚太地区占有全球水产养殖产量的90%左右,而中国是亚太地区乃至全球水产养殖的主导力量。在过去的十年中,中国一直占据全球水产养殖产量的60%以上。水产品罐头行业作为水产养殖下游行业,凭借中国水产养殖的规模与质量优势,已成为世界主要的水产品罐头生产国之一。 随着中国改革开放、经济全球化的发展,我国水产品国际化程度不断提高,出口持续增长。根据《中华水产》2014年2-3月刊统计数据显示,从2003年开始,我国水产出口进入快速增长期,出口量从2003年的210.0万吨增加至2012年的约380.1万吨,出口金额从54.9亿美元增加到2012年的177.9亿美元。同时,我国水产品出口在2003年占世界总出口的10%,总额跃居世界首位,之后连续10年保持世界最大出口国地位,在世界出口占比在2012年提升至14.8%,中国水产品出口一直引领着世界水产品出口的发展。 日本、美国、韩国、欧盟一直是中国水产品主要的出口市场,这四个国家(地区) 59 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 的水产品出口额曾占据中国水产品出口总额的80%左右,但近年来有所下降,2012年已降至57.19%。目前,我国水产品罐头消费市场主要集中于海外,以美国、加拿大、欧盟等发达国家及地区为主。 3、未来行业发展方向 (1)产品质量安全控制日趋严格 食品安全是关系国民健康及社会安定的重大的问题,一直以来都得到世界各国的高度重视。水产品由于生长在水域环境,容易受水环境污染、抗病药类残留等因素影响,导致其食用安全得不到保障。为了保证水产品的食用安全和质量,世界各国分别制定了各类法制法规以加强对水产品质量安全的控制。美国于1995年底以联邦法规形式公布FDA负责制定的“水产品加工与进口安全卫生程序”;欧盟“对投放市场和生产水产品的卫生规定”是强制性欧洲议会法规;加拿大的QMP是加拿大渔业海洋部主持制定的针对本国水产品生产和进口的强制性法规;日本农林水产省颁布有几十项水产品标准,对于进口产品更是从严控制。有些国家如泰国、巴西、乌拉圭、越南、新西兰等国已把推行HACCP等质量管理纳入法律轨道。 我国已颁布《食品安全卫生法》,食品质量监督检测体系已逐渐形成,水产品安全控制取得了很大进展。作为水产品罐头出口大国,在水产品进口国家绿色壁垒、贸易壁垒日益提高的背景下,为了适应国际市场的发展,我国的水产品罐头行业安全控制标准将越来越与国际接轨,逐渐达到发达国家的标准水平。 (2)国内消费潜力巨大 罐头类食品在上世纪八十年代物资匮乏时期曾红极一时,但随着社会消费品的丰富与物流能力的增强,国民普遍将鲜活食品作为购买的首选。在全球范围内看来,罐头类食品的消费主要集中在发达国家,据统计,美国人均罐头年消费量在90公斤左右,西欧约50公斤,日本约23公斤,而我国仅为1公斤。随着居民生活水平的提高,出行、旅游不断增加,食品消费观念和方式正在悄然改变,很多家庭试图从厨房中解放出来,减少油烟污染,减轻家务劳动。罐头食品正以其方便、卫生、易储存的特点,适应了人们的日常需要,日益受到人们的欢迎,未来国内市场消费潜力巨大。 4、行业相关的法规、政策 (1)行业的主管部门和监管部门 60 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 公司所属行业的监管部门为国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局(CFDA)等单位。 国家质量监督检验检疫总局是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫和认证认可、标准化等工作,并行使行政执法职能的直属机构。 国家食品药品监督管理总局(CFDA)是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构,负责起草食品(含食品添加剂、保健食品,下同)安全、药品(含中药、民族药,下同)、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案,制定食品行政许可的实施办法并监督实施,组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施,制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。 本行业的自律性组织为中国罐头工业协会,主要职责是通过制定行业规范,产业及市场研究,代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见等方式对行业发展进行相应指导和自律管理。 (2)行业内的主要产业政策 ①国务院《“十二五”规划纲要》 国务院《“十二五”规划纲要》是2011年至2015年间我国经济社会发展的总纲要。 《纲要》指出坚持走中国特色新型工业化道路,必须适应市场需求变化,根据科技进步新趋势,发挥我国产业在全球经济中的比较优势,发展结构优化、技术先进、清洁安全、附加值高、吸纳就业能力强的现代产业体系。发展海洋经济。坚持陆海统筹,制定和实施海洋发展战略,提高海洋开发、控制、综合管理能力。 ②国务院《全国海洋经济发展“十二五”规划》 《全国海洋经济发展“十二五”规划》国务院下发为推进我国海洋经济可持续发展的规划性纲要。规划指出积极发展水产品精深加工业,进一步健全营销体系。培植壮大一批现代化水产品精深加工龙头企业,提高水产品和加工副产品综合开发利用水平,促进水产品加工业集群式发展和优化升级,培育一批具有较高市场占有率的知名品牌。 ③国家发展改革委、工业和信息化部《食品工业“十二五”发展规划》 61 大连华富食品股份有限公司 公开转让说明书 《食品工业“十二五”发展规划》是国家发展改革委、工业和信息化部根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》组织编制,为规范发展食品工业的指导性政策规划文件。规划中指出水产品加工业要开发和引进新工艺、新技术、新设备,提高加工保藏水平,逐渐完善水产品现代化物流体系;积极发展精深加工,生产营养、方便、即食、优质的水产加工品。利用现代食品加工技术,发展精深加工水产品,加快开发包括冷冻或冷藏分割、冷冻调理、鱼糜制品、罐头等即食、小包装和各类新型水产功能食品。 到2015年,水产品加工总产量达到6000万吨以上,水产品加工总产值达到3800亿元以上,年均增长10%以上。水产品加工率提高到45%以。

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